江山欧派门业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-036

江山欧派门业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年6月21日在公司二楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2018年6月15日以邮件及电话形式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-037）。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于为控股子公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2018-038）。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（三）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2018年7月9日在公司二楼一号会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-039）.

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

江山欧派门业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-037

江山欧派门业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目：年产30万套实木复合门项目。

● 项目结项后节余募集资金用途：江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金【5,907.52】万元（包含截至2018年6月13日的利息与理财收益【277.06】万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

● 本事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

公司于2018年6月21日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，均以全票同意的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司将募集资金投资项目年产30万套实木复合门项目结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金【5,907.52】万元（包含截至2018年6月13日的利息与理财收益【277.06】万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕34号文核准并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,021万股，发行价为每股人民币24.83元，共计募集资金50,181.43万元，坐扣承销和保荐费用4,009.50万元后的募集资金为46,171.93万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年2月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,519.48万元后，实际募集资金净额为44,652.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具《验资报告》（天健验〔2017〕30号）并已经全部存放于募集资金专户管理。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

■

二、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：年产30万套实木复合门项目。上述项目募集资金的使用及结余情况如下（单位：万元）：

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三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

（一）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，并对原设计方案进行了优化调整，在品质、效能相近的情况下采用国内先进设备代替进口设备，节约了项目建设费用，形成了资金结余。

（二）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

四、结余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目年产30万套实木复合门项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金【5,907.52】万元（包含截至2018年6月13日的利息与理财收益【277.06】万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

五、专项说明意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-038

江山欧派门业股份有限公司

为控股子公司向银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：河南恒大欧派门业有限责任公司（以下简称“河南恒大欧派”、“该公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,400万元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

河南恒大欧派注册资本为18,000万元，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）持有股权10,800万元，占其注册资本的60％。现由于河南恒大欧派生产基地项目建设需要，公司为河南恒大欧派向中国银行股份有限公司开封分行申请的60个月期限的5,400万元借款提供担保，并提供连带责任保证。

本次担保事项已经公司第三届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。公司董事会授权管理层办理本次担保具体事项。根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保制度》的规定，本次担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：河南恒大欧派门业有限责任公司

注册地点：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

法定代表人：冯毅

经营范围：木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹加工核准证经营）；家具、五金销售、从事国家允许经营的货物和技术进出口业务。

截至2017年12月31日，该公司经审计的资产总额为235,545,252.93元，负债总额为55,450,212.69元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额40,350,212.69元，净资产180,095,040.24元，2017年1-12月实现营业收入0元，实现净利润95,040.24元。

截至2018年3月31日(未经审计)，该公司资产总额为215,323,421.89元， 负债总额为35,300,162.07元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额20,200,162.07元，净资产180,023,259.82元，2018年1-3月实现营业收入 0元，实现净利润-71,780.42元。

河南恒大欧派注册资本为18,000万元，公司持有60%的股权，为公司的控股子公司，河南恒大家居产业园有限公司持有40%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司与恒大地产集团有限公司按照6:4的比例为河南恒大欧派向中国银行股份有限公司开封分行借款9,000万元提供担保（即公司为河南恒大欧派向中国银行股份有限公司开封分行申请的60个月期限的5,400万元借款提供担保），并提供连带责任保证。担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年，如主债权为分期清偿，则担保期限为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年，以合同实际约定为准。

四、董事会意见

公司于2018年6月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。公司董事会结合该公司的生产基地项目情况、资信状况以及对其控制情况，认为本次担保风险可控，因此同意为河南恒大欧派提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司本次为控股子公司提供担保事项，发表如下独立意见：

河南恒大欧派为公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。河南恒大欧派公司运行稳健，资信状况良好，担保风险可控。本次担保行为是为了满足该公司生产基地项目建设资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。我们一致同意公司为河南恒大欧派向银行借款提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0万元 （不包含本次担保事项）；截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为0万元（不包含本次担保事项）；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

七、上网公告附件

1、河南恒大欧派门业有限责任公司的基本情况和最近一期的财务报表；

2、独立董事意见。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2018年6月22日

证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2018-039

江山欧派门业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月9日 14 点00 分

召开地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月9日

至2018年7月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2018年6月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表 人身份证明书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡；如委托代理人出席， 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派董秘办；

4、登记时间：2018年7月6日9:00-17:00；

5、登记方式：异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

6、以上文件报送以 2018年7月6日下午 17:00 时以前收到为准。

六、 其他事项

1、 联系地址：浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派；

邮政编码：324100；

联系人姓名：郑宏有；

联系电话：0570-4729200；

传真：0570-4690830；

联系部门：董秘办。

2、会期半天，与会人员交通及住宿费用自理。

3、 出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司董事会

2018年6月22日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江山欧派门业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并画“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。