（上接105版）

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在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。

3、上市公司将根据标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至2020年12月31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补偿义务。

4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。

第四节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案概况

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。本次交易总体作价为73,740.00万元，其中股份对价为63,740.00万元，现金对价为10,000.00 万元。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节 本次新增股份发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述”。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，因上市公司第二届董事会、第二届监事会及高级管理人员任期满，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：

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（二）标的公司

自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下

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截至本公告书出具之日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2017年9月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

2018年1月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

截至本公告书出具之日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次标的资产交割及发行股份及支付现金购买资产对应的新股登记上市完成后，南兴装备尚需完成的事项如下：

（一）后续工商变更登记事项

公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）交易双方继续履行相关承诺

本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。

八、其他需要披露的事项

截至本公告书出具之日，南兴装备已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。在本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。

九、独立财务顾问、律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，南兴装备本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为2018年6月25日。南兴装备本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

（二）律师意见

公司聘请启源律所作为本次交易的法律顾问，根据启源律所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》，认为：本次交易涉及的标的资产已依法变更登记到南兴装备名下，本次交易的现金对价已支付完毕、所发行股份已办理了登记手续，本次交易的实施合法、有效；本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次交易实施过程中不存在南兴装备资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用，或南兴装备为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的主要协议未发生违约或纠纷，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后上市公司的股权结构

本次发行前，上市公司的总股本为11,103.60万股，按照本次交易方案，鉴于公司2017年度权益分派情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股。公司拟发行普通股20,190,050股用于购买资产。本次交易前后，公司股权结构变化如下：

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二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

本次交易新增股份登记到账前（截至2018年5月31日），公司前十大股东持股情况如下：

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年6月7日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次交易新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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三、本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动，但是由于本公司总股本增加至13,122.6050万股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例有所下降。

四、本次发行前后的主要财务数据和指标

根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084号”2016年度《审计报告》和2017年1-9月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“苏公W[2018]E1007号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务指标变化：

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本次交易完成后，公司基本每股收益有一定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，南兴投资持有上市公司4,938.72万股，持股比例44.48%，为公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

六、业务结构的变动

本次交易前，上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；本次交易后，上市公司通过收购唯一网络将主营业务拓展至IDC服务等新业务领域。

七、公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

八、同业竞争和关联交易的变动

（一）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有唯一网络100.00%股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将持有唯一网络100.00%股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与交易对方之间产生同业竞争。

（二）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方南平唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰的配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，南平唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后，上市公司与新增关联方的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将规范、减少、避免与新增关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至20,190,050股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、 财务顾问协议签署情况及财务顾问情况

南兴装备已与东莞证券股份有限公司就本次交易签署相关财务顾问协议，东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为朱则亮、章启龙、龚启明。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，东莞证券股份有限公司关于南兴装备本次新增股份上市的意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南兴装备具备本次重组非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南兴装备本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

第七节 其他重要事项

自本次交易取得中国证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）；

2、南兴装备出具的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

3、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

4、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施2017年度权益分派方案后调整发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》；

5、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书》；

7、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》；

8、律师事务所出具的《广东启源律师事务所关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》；

9、公证天业出具的《验资报告》（苏公W[2018]B038号）；

10、财务顾问协议；

11、交易对方出具的股份限售承诺；

12、其他与本次交易有关的重要文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：东莞证券股份有限公司

法定代表人：陈照星

住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号

电话：0769-22119285

传真：0769-22119275

经办人：朱则亮、章启龙、龚启明、黄波、胡江红、缪博宇

（二）法律顾问

名称：广东启源律师事务所

负责人：陈镇慧

住所：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座11楼1101-1103、1106

电话：020-38312200

传真：020-38312211

经办人：戴毅、陈晓璇

（三）审计机构

名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌

住所：无锡市新区龙山路4号C栋303室

电话：0510-68798988

传真：0510-68798988

经办人：邓燏、周建疆

（四）资产评估机构

名称：中水致远资产评估有限公司

法定代表人：蒋建英

住所：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦7层

电话：010-62169669

传真：010-62196466

经办人：杨颖锋、余江科

南兴装备股份有限公司

二零一八年六月二十二日