辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-037

辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0709号），现将全部内容公告如下：

辽宁福鞍重工股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产置换暨关联交易报告书草案(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一 、 关于本次交易方案设计

1. 草案披露，公司曾于 2017 年非公开发行股票，募集资金3.3 亿元，募集资金投资项目中，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。本次重组置出的标的资产中，包括福鞍机械 100%股权。请补充披露：

（1）上述“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的进展情况，是否发生了重大变化；（2）非公开发行募集资金的使用情况，是否已经使用完毕，是否实现了发行方案中披露的发行目的；（3）本次重组置出资产是否符合非公开发行方案中相关主体做出的承诺；（4）募集资金投入重大项目后，短期内又将该项目置出，是否符合相关政策和规定，是否审慎合理性。请财务顾问发表意见。

2. 草案披露，公司控股股东福鞍控股于 2017 年 9 月 12 日取得了上海证券交易所出具的《关于对福鞍控股有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》，福鞍控股正在筹划非公开发行可交换公司债券（以下简称本次债券）的发行。若本次债券发行成功，债券持有人可以按照相关约定在本次债券换股期内进行换股，从而减少福鞍控股持有上市公司的股份数量。除上述情形外，本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。请补充披露：（1）本次非公开发行可交换公司债券的总金额、换股价格、存续期限、换股期、发行对象、发行进展；（2）本次发行可交换公司债券的目的，取得资金的用途，是否与本次重大资产置换有关；（3）可交换公司债券是否会在本次重大资产置换完成前发行，如是，请补充披露是否应取得发行对象关于资产置出事项的同意。请财务顾问及律师发表意见。

二 、 关于拟置入标的资产的经营与财务情况

3.草案披露，本次重组拟置入标的资产主要业务为烟气治理工程和能源管理工程服务，主要集中在煤电领域。草案认为“在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔”。该表述与目前大气污染治理行业上市公司对行业前景的判断相背离。例如，“电力行业出现停缓建潮、传统市场大幅萎缩”、“随着煤电行业‘超低排放’的快速推进，市场需求将逐步减小”等。请公司：（1）结合国家政策、行业公开数据，并与同行业公司进行对比，说明出现上述情况的原因；（2）结合《上市公司行业信息披露指引第十六号——环保服务》，补充披露项目建设及项目运营情况，并与同行业上市公司进行对比；（3）结合上述情况，分析说明本次重组置入该资产的原因及合理性，是否有利于增强公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，拟置入标的资产 2017 年实现营业收入 2.10 亿元，同比增长 85.84%。2017 年应收账款余额 1.14 亿元，同比增长150.33%。请补充披露：（1）与同行业上市公司对比，并结合在手订单情况，说明拟置入标的资产2017年业绩大幅增长的合理性，以及与行业整体趋势的一致性。（2）请结合具体客户、业务类型以及信用模式，说明2017年应收账款大幅增长的原因。请财务顾问发表意见。

5.拟置入标的资产预测 2018 年收入 3.33 亿元，同比增长58.57%。请结合截至目前的在手订单情况，说明2018年业绩同比大幅增长的合理性。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，2017 年拟置入标的资产客户中属于鞍钢集团控制的企业有 23 家，合计收入金额为 1.38 亿元，占收入的比例约为65.71%。请补充披露：（1）拟置入的标的资产设计研究院是否对当地客户存在重大依赖，充分提示客户集中的风险；（2）请说明设计研究院的核心竞争力，是否具备在全国范围争取客户、取得订单的能力；（3）结合设计研究院在手订单情况，说明其是否具备持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，拟置入标的资产存在与鞍山市正达工控工程有限公司之间无真实交易背景的票据往来的情形。2016 年及 2017 年，无真实交易背景的承兑汇票的累计发生额分别为13,571.00万元、0万元。请补充披露：（1）鞍山市正达工控工程有限公司的具体情况，包括成立时间、主营业务、注册资本，与拟置入标的资产的业务往来情况，是否存在关联关系等。（2）开具无真实交易票据的原因。请财务顾问发表意见。

8.请补充披露拟置入标的资产设计研究院一季度财务报表。

三 、 关于上市公司的经营与财务情况

9.公司于 2015 年 4 月上市，上市以来 2015 年—2017 年营业收入分别为 4.21 亿元、3.46 亿元、3.14 亿元，毛利率分别为 27.45%、22.26%、15.3%，归属于上市公司股东的净利润分别为 5521 万元、3441 万元、889 万元，业绩呈逐年下降趋势。请公司：（1）结合上市前后国家宏观政策、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势等变化，量化分析说明，公司上市后业绩持续下滑的原因及合理性；（2）补充披露上市后不久即置出 IPO 时主要资产的原因，是否与IPO 招股说明书存在不一致的情况。请财务顾问核查并发表意见。

10.公司 2017 年度西南地区、华南地区营业收入较去年同比分别下降 55.33%、47.91%，毛利率分别为-7.49%、-14.64%，请结合相关地区产品的销售情况，补充披露营业收入大幅下降以及毛利率为负的原因及合理性。

11.公司 2017 年度前五名客户销售额 1.9 亿元，占年度销售总额的 60.54%。请补充披露：（1）前五名客户的名称及业务情况；（2）上述主要客户相比以前年度是否发生较大变化；（3）是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。请公司年审会计师发表意见。

12.公司 2017 年度实现材料销售收入 293 万元，同比减少77.85%，毛利率 5.9%，同比减少 4.68 个百分点，公司材料销售业务主要由子公司金利华仁开展，请公司结合材料销售业务的业务开展、主要客户等情况补充披露本期收入及毛利率大幅下降的原因。

13.公司 2017 年度存货账面余额 2.1 亿元，同比增长 16.67%，产成品账面余额 3160 万元，同比增长 339.25%，本期计提存货跌价准备 22 万元，请公司：（1）按照主要产品类型补充披露产成品的构成，说明大幅增加的原因；（2）结合产品成本和可变现净值情况，说明本期计提存货跌价准备的合理性。请公司年审会计师发表意见。

14.公司 2017 年度其他非流动资产期末余额为 3799 万元，其中预付设备款期末余额为 3650 万元，期初余额为 4095 万元，请补充披露预付设备款的具体情况，包括交易对方、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等。请公司年审会计师发表意见。

15.公司 2017 年度营业外支出中罚款及滞纳金本期发生额为 32万元， 请补充披露罚款发生的原因、时间等情况，并结合相关规则的要求，说明是否就此履行了必要的披露义务。

请你公司在 2018 年 7 月 3 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产置换报告书草案作相应修改。

公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2018年6月23日