江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于为中国银行对凤凰教育社
3100万美元授信提供担保的公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：临2018-024
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于为中国银行对凤凰教育社
3100万美元授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏凤凰教育出版社有限公司
● 本次担保金额为3,100万美元，已实际为其提供的担保余额为4,500万美元。
● 本次担保无反担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）系江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“本公司”）之全资子公司。根据凤凰传媒第三届董事会第十次会议审议通过的《关于为中行联动纽约分行对江苏凤凰教育出版社有限公司的800万美元授信提供担保的议案》和凤凰传媒第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司的3,000万美元授信提供担保的议案》，为保证凤凰教育全资子公司凤凰国际出版公司（以下简称“PIP公司”）日常经营周转，凤凰传媒为凤凰教育3,800万美元的流动资金授信提供了担保，期限1年。根据凤凰传媒第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于为汇丰银行对凤凰国际出版公司700万美元授信提供担保的议案》，为了减少融资成本，凤凰传媒为PIP公司在汇丰银行申请的700万美元流动资金授信额度提供了为期3年的担保。
上述3800万美元流动资金贷款授信和担保将于2018年7月10日到期。结合PIP公司近几年的经营情况，根据与PIP公司运营相关的流动资金授信额度拟控制在3,800万美元内的总体要求，经凤凰传媒第三届董事会第十九次会议审议通过，拟继续为中国银行对凤凰教育的3,100万美元授信提供担保，期限为1年，与中国银行继续签订《最高额保证合同》。
二、 担保对象基本情况
凤凰教育注册资本2,9000万元，经营范围为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书；教育科学理论、学术著作；图书、期刊、电子读物的出版咨询，国内贸易。截至2017年12月31日，凤凰教育总资产为1,988,635,887.59元，净资产为1,269,959,843.68元，净利润为136,453,778.01元。
三、担保协议主要内容
（一）被担保最高债权额：
1、合同所担保债权之最高本金余额为：人民币3,100万美元。
2、合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为合同所担保的最高债权额。
（二）保证方式：连带责任保证、一般保证。
（三）保证责任的发生
1、如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。
2、前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
3、主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
（四）保证期间
本合同项下的保证期间为合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述相关情况的介绍，基于独立判断的立场，认为：公司本次拟为中国银行对凤凰教育社的3,100万美元授信提供担保，是正常、合理、必要的经营行为，该担保事项有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
五、董事会意见
2018年6月22日，公司第三届董事会第十九次会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中国银行对凤凰教育社的3100万美元授信提供担保的议案》。
六、独立董事独立意见
2018年6月22日，公司第三届董事会第十九次会议对本次担保事项进行审议并获得通过。本次担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年6月22日，公司对外担保累计金额为9,339万元人民币和700万美元（不包括前述即将于7月10日到期的3,800美元授信担保），公司无逾期担保的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、对外担保合同
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十三日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-025
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年6月22日，以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、关于公司第三届董事会专门委员会人员组成的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第三届董事会各专门委员会调整后的人员组成如下：
董事会审计委员会由独立董事陈志斌、独立董事丁韶华以及董事单翔3人组成，独立董事陈志斌任主任；董事会薪酬与考核委员会由独立董事罗戎、独立董事应文禄以及董事周斌3人组成，独立董事罗戎任主任；董事会提名委员会由独立董事应文禄、独立董事丁韶华以及董事孙真福3人组成，独立董事应文禄任主任；董事会战略委员会由董事张建康、王译萱、佘江涛、单翔以及独立董事罗戎5人组成，董事张建康任主任。
上述人员组成自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
二、关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司的3100万美元授信提供担保的议案，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司的3100万美元授信提供担保的公告》（2018-024）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十三日
