上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-029号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2018年6月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
为推进募投项目实施，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司增资3.77亿元，增资款将用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
二、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总裁提名，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任邓睿宗先生担任公司执行副总裁职务并继续担任公司财务总监职务、同意聘任许兴虎先生担任公司副总裁职务，任期均自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
附：邓睿宗先生简历
邓睿宗，男，同济大学会计学专业大学本科毕业，中国注册会计师。1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年7月参加工作，2007年9月至2015年11月历任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部业务主管、总监助理和副总监。2015年12月起担任上海临港控股股份有限公司财务总监。
许兴虎先生简历
许兴虎，男，上海外国语大学硕士研究生，会计师，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1990年参加工作，2004年7月至2008年7月，担任上海临港万祥经济发展有限公司财务部经理；2008年7月至2011年9月，担任上海临港经济发展（集团）有限公司土地管理部业务主管、总监助理；2011年9月至2013年1月，任职于上海临港书院经济发展有限公司；2013年1月至2014年3月历任上海临港再制造产业发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理；2014年3月至2016年12月，历任上海市工业区开发总公司（有限）总经理助理、副总经理；2017年1月起，担任上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司副总经理、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司副总经理、华万国际物流（上海）有限公司副总经理。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年6月23日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-030号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届监事会第二十四次会议于2018年6月22日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
对于该项议案，监事会认为：
公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司增资人民币3.77亿元，增资款用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2018年6月23日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-031号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
增资金额：拟增资金额为人民币3.77亿元
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过
一、使用募集资金对子公司增资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实施了重大资产重组方案，向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
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2017年1月23日，公司召开第九届董事会第十六次会议及公司第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（现已更名为“上海临港浦江国际科技城发展有限公司”，以下简称“浦江国际科技城”）增资人民币6.5亿元，增资完成后浦江国际科技城注册资本由人民币8.2亿元增至人民币14.7亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。（详见公司临2017-007号公告）
2017年7月6日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及公司第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，公司采取货币增资的方式以募集资金向浦江国际科技城增资人民币3.5亿元，增资完成后浦江国际科技城注册资本由人民币14.7亿元增至人民币18.2亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。（详见公司临2017-049号公告）
2017年12月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及公司第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，公司采取货币增资的方式以募集资金向浦江国际科技城增资人民币1亿元，增资完成后浦江国际科技城注册资本由人民币18.2亿元增至人民币19.2亿元，增资款将用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”。（详见公司临2017-068号公告）
为推进募投项目实施，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司拟实施如下增资事项：公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司浦江国际科技城增资人民币3.77亿元，上述增资款将于2018年12月31日前全部实缴到位，增资完成后浦江国际科技城注册资本由人民币19.2亿元增至人民币22.97亿元，增资款将用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”。本次增资事宜已经公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过，本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、本次增资对象的基本情况
名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
统一社会信用代码：91310112687302047D
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室
法定代表人：张勇
注册资本：人民币192,000万元整
成立日期：2009年3月26日
经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浦江国际科技城总资产为395,997.42万元，净资产为225,136.78万元，2017年度营业收入为59,833.77万元，净利润为14,551.56万元。
三、本次增资目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司通过对募投项目实施主体——浦江国际科技城进行增资，将更好地推进“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”的建设。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，有利于实施募集资金投资项目计划，有利于增强浦江国际科技城的资本实力，改善其财务结构，降低财务费用，进一步提升浦江国际科技城的竞争力和盈利能力；本次增资符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。
四、独立董事独立意见以及监事会意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募投项目实施主体上海临港浦江国际科技城发展有限公司进行增资，增资款项将用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”，资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意使用募集资金人民币3.77亿元向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司进行增资。
2、监事会意见
2018年6月22日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司增资人民币3.77亿元，上述增资款将于2018年12月31日前全部实缴到位，增资完成后上海临港浦江国际科技城发展有限公司注册资本由人民币19.2亿元增至人民币22.97亿元，增资款将用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”。
经审议，监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司增资人民币3.77亿元，增资款用于“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年6月23日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-028号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
重大资产重组停牌前股东情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）正在研究有关涉及本公司的重大事项，上述事项可能构成公司重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年6月15日起停牌，并于2018年6月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-027号）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至本次停牌前1个交易日（即2018年6月14日）公司前10大股东、前10大流通股股东情况及股东总人数披露如下：
一、截至2018年6月14日，公司普通股股东总数61,764户。其中，A股44,011户，B股17,753户。
二、截至2018年6月14日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况如下：
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特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018年6月23日
