宝鼎科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002552 证券简称：*ST宝鼎 公告编号：2018-036
宝鼎科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年6月26日上午9:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2018年6月21日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于全资子公司上海复榆新材料科技有限公司六位原始股东业绩承诺补偿完成的议案》
2015年6月11日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复榆原股东、上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）共同签署了《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》及《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），上海复榆相关方承诺：本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数为：2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。
2015年6月29日，宝鼎科技2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。2015年7月8日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹变更为宝鼎科技，公司持有其100%股权。
2015年7月，宝鼎科技支付51%的股权转让款即18,360万元，2015年12月支付5,000万；剩余股权转让款12,640万元。2016年11月1日，公司与上海复榆原股东就公司收购上海复榆后净利润预测数差额之补偿事宜，签订了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
一、上海复榆业绩承诺完成情况
2018年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《上海复榆新材料科技有限公司2017年审计报告及财务报表》（以下简称《2017年度审计报告》）和《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2017年度业绩承诺情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），根据《专项审核报告》双方确认：上海复榆原始股东2015-2017三年共需补偿宝鼎科技合计12,284.98万元。
2015年-2017年上海复榆业绩承诺完成情况
（万元）
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二、业绩补偿款结算情况
1、2017年11月7日，公司与上海复榆原股东签署了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议之协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元。该补偿款从剩余股权转让款12,640万元中等额部分相抵扣。截止2017年12月31日，宝鼎科技剩余股权转让款2,138.93万元。
2、根据《2017年度审计报告》、《专项审核报告》和《协议书》，上海复榆原始股东2015-2017年三年共应向宝鼎科技补偿12,284.98万元，已经于2017年11月7日先行赔付10,501.07万元，截止2017年12月31日，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东需对宝鼎科技继续补偿1,783.91万元。
3、2018年6月25日，宝鼎科技与上海复榆原六位股东签订《业绩补偿结算协议》（以下简称“《结算协议》”），《结算协议》对业绩补偿最终结算和支付方式进行了约定。根据《结算协议》，截止2017年12月31日宝鼎科技剩余股权转让款2,138.93万元，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东需对宝鼎科技继续追加补偿款1,783.91万元，该款项从剩余的股权转让款2,138.93万元中等额部分相抵扣。
截至本公告日，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东关于上海复榆未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事靳辉回避表决。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：002552 证券简称：*ST宝鼎 公告编号：2018-037
宝鼎科技股份有限公司
关于全资子公司上海复榆新材料科技有限公司
六位原始股东业绩承诺补偿完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月11日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复榆原股东、上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）共同签署了《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》及《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），上海复榆相关方承诺：本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数为：2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。
2015年6月29日，宝鼎科技2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。2015年7月8日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹变更为宝鼎科技，公司持有其100%股权。
2015年7月，宝鼎科技支付51%的股权转让款即18,360万元，2015年12月支付5,000万；剩余股权转让款12,640万元。2016年11月1日，公司与上海复榆原股东就公司收购上海复榆后净利润预测数差额之补偿事宜，签订了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
一、上海复榆业绩承诺完成情况
2018年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《上海复榆新材料科技有限公司2017年审计报告及财务报表》（以下简称《2017年度审计报告》）和《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2017年度业绩承诺情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），根据《专项审核报告》双方确认：上海复榆原始股东2015-2017三年共需补偿宝鼎科技合计12,284.98万元。
2015年-2017年上海复榆业绩承诺完成情况
（万元）
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二、业绩补偿款结算情况
1、2017年11月7日，公司与上海复榆原股东签署了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议之协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元。该补偿款从剩余股权转让款12,640万元中等额部分相抵扣。截止2017年12月31日，宝鼎科技剩余股权转让款2,138.93万元。
2、根据《2017年度审计报告》、《专项审核报告》和《协议书》，上海复榆原始股东2015-2017年三年共应向宝鼎科技补偿12,284.98万元，已经于2017年11月7日先行赔付10,501.07万元，截止2017年12月31日，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东需对宝鼎科技继续补偿1,783.91万元。
3、2018年6月25日，宝鼎科技与上海复榆原六位股东签订《业绩补偿结算协议》（以下简称“《结算协议》”），并经第三届董事会第二十三次会议审议通过，《结算协议》对业绩补偿最终结算和支付方式进行了约定。根据《结算协议》，截止2017年12月31日宝鼎科技剩余股权转让款2,138.93万元，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东需对宝鼎科技继续追加补偿款1,783.91万元，该款项从剩余的股权转让款2,138.93万元中等额部分相抵扣。
截至本公告日，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东关于上海复榆未达成业绩承诺的补偿义务已经履行完毕。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2018年6月27日
