圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十六次会议决议公告

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-058

圆通速递股份有限公司

第九届董事局第十六次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十六次会议于2018年6月21日以书面等方式通知了全体董事，并于2018年6月26日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。

关联董事万霖回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年6月27日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-059

圆通速递股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018年6月21日以书面等方式通知了全体监事，并于2018年6月26日上午10:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

监事会

2018年6月27日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递公告编号：临2018-060

圆通速递股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立公司

暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港翠柏有限公司（以下简称“香港翠柏”）拟与菜鸟沈阳控股有限公司（以下简称“菜鸟沈阳”）、顺汇发展有限公司（以下简称“顺汇发展”）共同在香港投资设立香港青鹬投资管理有限公司（以下简称“青鹬投资”，以香港公司注册处最终核准的名称为准）。各方约定，将分期合计出资220,000万港币，其中，菜鸟沈阳出资112,200万港币；顺汇发展出资77,000万港币；香港翠柏出资30,800万港币。出资完成后，菜鸟沈阳、顺汇发展、香港翠柏将分别持有合资公司51%、35%、14%的股权。

●交易性质：本次交易方之一菜鸟沈阳为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及并表子公司与浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-015）。公司向菜鸟供应链全资子公司增资4.5亿元人民币已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站发布的《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-049）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，菜鸟供应链与菜鸟沈阳同受同一法人控制，因此应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。

●审议程序：本次关联交易经公司第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，由于本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

●交易风险：本次设立公司需获得商务、发改等有关部门的备案及审批，是否能够完成存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

2018年6月6日，公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展组建的联合体中标了香港国际机场高端物流中心发展项目，在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设、运营高端现代物流中心，具体内容详见公司于2018年6月7日在上海证券交易所网站发布的《关于子公司联合体中标香港国际机场高端物流中心发展项目的公告》（公告编号：临2018-052）。为具体实施该项目，公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展拟在香港成立青鹬投资，并共同签署《有关香港青鹬投资管理有限公司之合资经营协议》。

菜鸟沈阳、顺汇发展及香港翠柏将向青鹬投资分期合计缴付不超过220,000万港币。出资完成后的股本结构如下：

■

（二）本次交易事项构成关联交易

公司董事万霖先生担任菜鸟沈阳的董事，根据《股票上市规则》的规定，菜鸟沈阳属于公司关联法人。

本次交易事项属于与关联法人共同对外投资设立公司，构成关联交易。

（三）本次交易履行的审议程序

公司第九届董事局第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事万霖回避了表决,公司独立董事对本次对外投资进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

由于本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及相关交易方介绍

（一）菜鸟沈阳控股有限公司

1. 企业性质：有限公司

2. 注册地：香港

3. 董事：万霖

4. 股本：1元港币

5. 业务性质：投资控股

6. 主要股东：Cainiao Shenyang Investment Limited

7. 最近三年发展状况：菜鸟沈阳成立于2015年12月3日，目前尚未实际运营。

8. 最近一财年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系：公司董事万霖先生担任菜鸟沈阳的董事，根据《股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联法人。

（二）顺汇发展有限公司

1. 企业性质：有限公司

2. 注册地：香港

3. 董事：曾庆光

4. 股本：2元港币

5. 经营范围：投资控股

6. 主要股东：中国航空（集团）有限公司

7. 最近三年发展状况：顺汇发展成立于2001年10月26日，目前尚未实际运营。

8. 最近一年主要财务指标如下：

■

9. 关联关系:顺汇发展与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）中文名称：香港青鹬投资管理有限公司（以香港公司注册处最终核准的名称为准）

（二）英文名称：Hong Kong Cingleot Investment Management Limited

（三）企业性质：有限公司

（四）注册办事处：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼

（五）股本：10,000元港币

（六）业务性质：运营香港国际机场过路湾高端物流中心项目，提供物流仓储等服务（最终经营范围以税务局商业登记署登记为准）

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在青鹬投资的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

五、关联交易的主要内容和履约安排

鉴于公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展组建的青鹬投资管理联合体成功中标香港国际机场高端物流中心发展项目，经友好协商，香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展拟出资设立合资公司，在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设并营运总面积为52,543平方米的高端现代物流中心。合资协议主要内容如下：

（一）投资金额

各方同意，由各投资方以现金出资方式分期对青鹬投资进行出资，合计出资220,000万港币，其中，菜鸟沈阳出资112,200万港币；顺汇发展出资77,000万港币；香港翠柏出资30,800万港币。出资完成后，菜鸟沈阳、顺汇发展、香港翠柏将分别持有青鹬投资51%、35%、14%的股权。

各方同意，香港国际机场高端物流中心发展项目开发期总投资将由合资公司股东认缴合资公司股本所缴付的资本金、银行提供项目债务融资（主要方式）和/或其他形式的股东支持构成。各合资股东原则上应按照股份比例承担相应的出资和/或股东义务。

（二）支付方式：现金出资。

（三）青鹬投资董事会组成安排

青鹬投资董事会由7名董事组成，其中菜鸟沈阳有权委派4名董事，顺汇发展有权委派2名董事，香港翠柏有权委派1名董事。每届董事任期为三年，董事长由董事会在菜鸟沈阳委派的董事中选举产生。

如果任何一方合资股东在合资公司的持股比例低于10%，则该合资股东将丧失按照前述语句委派合资公司董事的权利。

（四）履约担保：

公司、菜鸟智慧物流网络有限公司、中国航空（集团）有限公司分别作为香港翠柏、菜鸟沈阳以及顺汇发展的担保人，无条件且不可撤销地作出保证，被担保人会按时履行其在合资协议项下的任何性质的义务（包括其支付在本协议项下无论是约定的或其他性质的赔偿金的责任），并承诺按他方要求支付被担保人在合资协议项下有责任支付的每一款项（包括从被担保人到期应付之日直到实际支付之日就该条项发生的利息）。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议在各方正式签署后生效。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

（一）对公司的影响

本次对外投资是公司实施国际化发展战略，夯实香港作为国际业务总部及枢纽的又一重要举措；依托香港机场国际航运枢纽地位，有利于公司加快推动跨境物流业务的发展，并构建更加完善的全球快递物流服务网络；系公司跟随国家“一带一路”合作倡议，积极响应国家鼓励快递企业“向下、向西、向外”发展、“走出去”参与国际竞争的产业支持政策的具体实践。

（二）存在的风险及措施

截止目前，青鹬投资尚未与香港机场管理局签订正式项目合同。此外，香港国际机场高端物流中心发展项目尚须完成项目合资公司的设立、商务、发改等有关部门的备案及审批，是否能够完成存在不确定性。公司将积极有序推进后续各项相关工作。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见

公司本次对外投资构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的国际化发展战略，有助于公司巩固和增强公司物流基础设施水平，增强公司的竞争力。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意将该事项提交至公司第九届董事局第十六次会议审议。

公司于2018年6月26日召开了第九届董事局第十六次会议审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，本次关联交易符合公司国际化发展战略，有利于巩固和增强公司物流基础设施水平，有利于公司的长远发展。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。公司董事局在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）董事局表决情况

公司第九届董事局第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事万霖回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）监事会表决情况

公司第九届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，监事会同意本次公司全资子公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事项。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年6月27日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-061

圆通速递股份有限公司关于为

全资子公司提供履约担保的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：香港翠柏有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计不超过5.04亿港币，本次担保前，公司未对其提供担保。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保概述

圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司香港翠柏有限公司（以下简称“香港翠柏”）与菜鸟沈阳控股有限公司（以下简称“菜鸟沈阳”）、顺汇发展有限公司（以下简称“顺汇发展”）组建的联合体于2018年6月6日中标了香港国际机场高端物流中心发展项目，在香港国际机场内南货运管理区内的过路湾区域建设、运营高端现代物流中心，具体内容详见公司于2018年6月7日在上海证券交易所网站发布的《关于子公司联合体中标香港国际机场高端物流中心发展项目的公告》（公告编号：临2018-052）。

为具体实施该项目，公司全资子公司香港翠柏与菜鸟沈阳、顺汇发展拟在香港成立香港青鹬投资管理有限公司（以香港公司注册处最终核准的名称为准），并共同签署《有关香港青鹬投资管理有限公司合资经营协议》（以下简称“《合资协议》”）,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-060)。公司不可撤销地向其他各方作出保证，被担保人香港翠柏会按时履行《合资协议》项下的任何性质的义务（包括其支付在本协议项下无论是约定的或其他性质的赔偿金的责任），并承诺按他方要求支付被担保人香港翠柏在《合资协议》项下有责任支付的每一款项（包括从被担保人到期应付之日直到实际支付之日就该条项发生的利息）。其中：

认购出资为3.08亿港币，出资违约罚息约0.05万港币，前期垫付投标保证金、保函等其他费用金额预计约1.91亿港币，担保总金额预计不超过5.04亿港币（以实际发生额为准）。

（二）本担保事项履行的内部决策程序。

2018年3月22日，公司第九届董事局第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度的议案》，公司2018年度拟为截至2017年12月31日属于合并报表范围内下属公司及 2018年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司提供总额不超过人民币20亿元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体披露的《关于2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：临2018-016）。

2018年4月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-034）

截至本公告日，公司及全资子公司累计对外担保总额尚未超过上述授权的担保总额，无须另行提交董事局及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

香港翠柏于2018年3月成立，目前尚未实际运营，且不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与公司的关系

香港翠柏为公司全资子公司。

三、本次担保的主要内容

（一）担保金额：预计不超过5.04亿港元（以实际发生额为准）；

（二）担保方式：保证；

（三）担保类型：履约担保；

（四）担保范围：被担保人按时履行其在合资协议项下的任何性质的义务（包括其支付在本协议项下无论是约定的或其他性质的赔偿金的责任），并承诺按他方要求支付被担保人在合资协议项下有责任支付的每一款项（包括从被担保人到期应付之日直到实际支付之日就该条项发生的利息）。

四、董事局及独立董事意见

公司董事局认为，公司为合并报表范围内下属公司提供担保，有利于满足公司及下属公司经营及投资并购需求，进一步提高决策效率，高效制定资金运作方案。

独立董事对2018年度担保发表了同意的独立意见，认为公司2018年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2018年度经营及投资并购需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2018年度担保额度已经出席董事局会议有效表决权三分之二以上董事审议同意。独立董事一致同意公司2018年度对外担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资子公司累计对外担保预计不超过7.31亿元人民币（已经汇率折算），均为对全资下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.93%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年6月27日