亿帆医药股份有限公司
第六届董事会第二十二次（临时）
会议决议公告

证券代码：002019    证券简称：亿帆医药   公告编号：2018-043

亿帆医药股份有限公司

第六届董事会第二十二次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次（临时）会议于2018年6月21日以口头的方式发出通知，于2018年6月25日以通讯表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以通讯表决等方式形成以下决议：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司董事会同意使用部分闲置募集资金68,500万元暂时用于补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。

具体请详见公司2018年6月27日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-045）。

三、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议》

2、《亿帆医药股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司使用2009年公开增发股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：002019     证券简称：亿帆医药     公告编号：2018-044

亿帆医药股份有限公司

第六届监事会第十七次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司第六届监事会第十七次（临时）会议于2018年6月21日以口头的方式发出通知，于2018年6月25日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席许国汉先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

监事认真审议，以通讯表决等方式形成以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，同意公司使用部分闲置募集资金68,500.00万元暂时用于补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。

三、备查文件

《公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议》。

特此公告。

亿帆医药股份有限公司监事会

2018年6月27日

证券代码：002019     证券简称：亿帆医药     公告编号：2018-045

亿帆医药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“亿帆医药”）于2018年6月25日召开的第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，计划使用闲置募集资金合计68,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

一、公司募集资金情况

1、2009年公开增发股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕911号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,932万股。该次发行定价每股人民币11.98元，共计募集资金35,125.36万元，坐扣承销费1,053.76万元和保荐费260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费2.93万元后的募集资金33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用707.15万元后，公司该次募集资金净额为33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕179号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

2、2017年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议及补充协议。

二、募集资金使用情况

1、2009年公开增发股票

截至2018年6月22日，公司2009年公开发行股票募集资金承诺投资和实际使用情况如下：

单位：万元

■

截至2018年6月22日，公司累计已使用募集资金24,570.11万元，剩余募集资金余额为9,081.35万元（含募集资金利息），均存放于募集资金专户中。

根据本次募集资金投资项目的实施进度，“年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目”已完成年产13,000吨设计生产能力的建设。由于全生物降解新材料PBS制品的市场需求，主要靠各国、各地政府的强制政策主导，目前极少数国家实施，其市场需求尚未得到根本改观。鉴于政策推行需要一个过程，基于谨慎原则，公司适度放缓了募投项目投资进度。另一方面，该项目所处生产厂区被列入政府搬迁改造名单，而该项目仍处于搬迁方案的规划设计过程中。因此，在该项目搬迁调整前尚有部分募集资金暂时闲置，公司将视搬迁方案和进度及市场情况适时调整募投项目投资计划。

2、2017年非公开发行股票

2017年9月21日，经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元闲置募集资金暂时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截止2018年6月22日，尚未赎回的以募集资金购买的理财产品38,000.00万元。

公司2018年5月25日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目变更为“亿帆医药股份有限公司胰岛素类似物项目”。公司已于2018年6月21日完成以自有资金置换募集资金70,068.00万元，变更后的募投项目承诺募集资金金额已全部到位，并存放于募集资金专户。

截至2018年6月22日，公司2017年非公开发行股票募集资金承诺投资和实际使用情况如下：

单位：万元

■

截至2018年6月22日，公司累计已使用募集资金61,059.54万元，剩余募集资金余额为116,740.28万元（含募集资金利息和理财收益）。除尚未赎回的以募集资金购买的理财产品38,000.00万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户中。

由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，预计未来12个月内有部分募集资金闲置。

三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

1、2009年公开增发股票

公司2017年6月19日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第十一次（临时）会议批准之日起（即2017年6月19日起），使用期限不超过12个月。2018年6月12日，公司已将上述资金归还至杭州鑫富科技有限公司募集资金专项账户。

2、2017年非公开发行股票

公司2017年非公开发行股票募集资金未用于暂时补充流动资金。

综上，截至本公告披露日，公司已归还前次暂时用于补充流动资金的募集资金。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在充分保证募集资金项目资金需求的前提下，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，计划使用“2009年公开增发股票”中部分闲置募集资金8,500.00万元暂时用于补充流动资金，使用“2017年非公开发行股票”中部分闲置募集资金60,000.00万元暂时用于补充流动资金，即合计使用暂时闲置募集资金68,500.00万元用于补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。

随着整合、创新、国际化战略部署的深入推进,公司新产品、新市场的持续建设对资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用。经测算，按现行同期（12个月）贷款利率，本次使用68,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约利息约2,979.75万元。

公司在使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金前12个月内，未进行证券投资或风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格遵守有关规定，不进行证券投资或风险投资。公司保证不会改变或变相改变募资金的募集资金到期前，将及时归还到募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。

四、监事会的同意意见

公司监事会通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，同意公司使用部分闲置募集资金合计68,500.00万元暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用68,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即2018年6月25日起），使用期限不超过12个月。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查后认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要。亿帆医药上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。保荐机构发表了同意的意见。

七、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议》

2、《公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议》

3、《亿帆医药股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司使用2009年公开增发股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司使用2017年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2018年6月27日