四川大西洋焊接材料股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋公告编号：2018-37
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月26日
(二) 股东大会召开的地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长李欣雨先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人；董事张晓柏先生、黄永福先生因其他公务未出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事陈平先生因事请假未出席会议；
3、 董事会秘书曹铭先生出席会议；公司高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《公司2017年年度报告及年度报告摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《公司2017年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《公司2018年度财务预算方案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《公司2017年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：《公司2017年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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备注：该议案为涉及控股股东及其关联方日常关联交易的议案，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司持有本公司股票297,454,399股，作为关联股东，对该议案回避表决。
11、 议案名称：《公司关于2018年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：《公司关于2018年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：《公司关于2018年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：《公司关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：《公司2017年度内部控制评价报告》
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。议案15为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案属普通决议议案，除议案10未通过外，其余议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案10为涉及控股股东及其关联方日常关联交易的议案，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司作为关联股东，对该议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：四川恒融律师事务所
律师：吴岩、宋安宏
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格和本次会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2018年6月27日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-38号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于控股股东无偿划转公司部分股份
事项后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次股份无偿划转概述
2017年4月14日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）与四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了附条件生效的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股股份（以下简称“标的股份”）无偿划转至国瑞矿业。详情请见公司分别于2017年3月17日、4月15日、8月19日、11月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于本次股份无偿划转的相关公告。
二、本次股份无偿划转的进展
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”公司分别于2017年12月28日,2018年1月26日、2月27日、3月27日、4月25日、5月24日收到国瑞矿业对本次无偿划转股份在其2017年12月2日公告收购报告书后未完成过户手续的原因进行说明的函件，并配合国瑞矿业分别于2017年12月30日,2018年1月29日、2月28日、3月30日、4月28日、5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了关于公司控股股东无偿划转公司部分股份事项后续进展的相关公告。
截至目前，本次无偿划转股份尚未完成过户手续的办理。2018年6月26日，公司收到收购方国瑞矿业《关于大西洋焊接材料股份有限公司无偿划转股份过户办理进展情况的函》，其主要内容为：
“四川大西洋焊接材料股份有限公司：
2018年6月25日，我司收到你司发来的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司股份无偿划转后续进展情况的函》，请我司按照《上市公司收购管理办法》第五十五条要求告知你司本次股份无偿划转的后续进展情况，现回复如下：
一、股份过户先决条件履行情况
截至2017年11月24日，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）将其持有的你司270,526,255股股份（占该公司总股本的30.14%）无偿划转至我司事项已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，具备了协议生效的先决条件，应当及时办理标的股份划出与过户登记手续。
二、我司推进过户工作中采取的措施
我司始终与大西洋集团及有关方面保持了密切沟通。2017年11月至今，我司已8次向大西洋集团发出《工作联系函》，督促大西洋集团会同我司向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让过户登记事宜。
三、股份过户办理进展及下一步措施
截至目前，大西洋集团仍未会同我司共同办理股份过户及登记等相关工作。根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司控股股东无偿划转股份后续进展的监管工作函》（上证公函〔2018〕0407号）的要求，大西洋集团、你司、我司应就股份过户事项进行具体商议。我司于2018年5月23日发往大西洋集团的《关于督促办理四川大西洋焊接材料股份有限公司股份过户的第七次工作联系函》中，建议召开专题会议商议该事项，截至目前尚未收到大西洋集团及你司回复。近期，你司及大西洋集团派员赴我司进行了初步沟通，但尚未提出有效措施和明确时间表。
鉴于，自贡市国投集团的10亿元企业债已于2018年6月17日到期，将不再涉及债权人会议问题。针对尚处于存续期的中期票据及PPN，是否需要召开债权人会议，以及如需召开至今仍未召开的具体原因，已有多名投资者通过上证e互动平台、网络媒体、股吧论坛、电话邮件方式进行了问询或表达了质疑，亦有投资者表示将通过证监会网站、12386热线、中证中小投资者服务中心等渠道维权，我司对此表示高度关注。
为维护广大投资者利益，我司将继续加强与大西洋集团的沟通，督促大西洋集团尽快妥善解决相关问题，及时按照协议约定及监管规则要求，配合我司完成股份划出与过户登记的手续。同时，我司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，每隔30日发布进展公告。”
三、重大风险提示
根据公司2018年5月2日收到的大西洋集团大集司〔2018〕20号《四川大西洋集团有限责任公司关于对证券监管机构相关监管函件函询事项的回复函》，大西洋集团的母公司自贡市国投集团公司自2010年开展直接融资工作，先后发行了“11自贡债”10亿元（企业债）、“14自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资PPN001”10亿元（非公开定向债务融资工具）、“16自贡国资MTN001”5亿元（中期票据）、“17自贡国资PPN001”10亿元(非公开定向债务融资工具)。即使自贡市国投集团公司发行的10 亿元企业债（“11 自贡债”）到期后，其还发行有“14自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资PPN001”10亿元（非公开定向债务融资工具）、“16自贡国资MTN001”5亿元（中期票据）、“17自贡国资PPN001”10亿元(非公开定向债务融资工具)。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》和自贡市国投集团公司中期票据募集说明书中的约定等，本次无偿划转构成对自贡市国投集团公司的债券持有人权益具有重大影响的事项。因此，大西洋集团本次无偿划转公司控股权事项需取得自贡市国投集团公司中期票据、PPN债券持有人会议同意后，方可实施划转。如果自贡市国投集团公司债券持有人会议不能召开，或者虽然召开但没有通过同意本次无偿划转的决议，则本次无偿划转存在股份过户不能完成、被债券持有人申请撤销，甚至无偿划转被终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
本次公司国有股份无偿划转，公司一直积极主动配合划转双方及相关方做好相关工作。在收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司控股股东无偿划转股份后续进展的监管工作函》（上证公函〔2018〕0407号）后，公司第一时间将监管函转发给了大西洋集团和国瑞矿业。近期，公司董事会秘书与大西洋集团副总经理一道，专程到国瑞矿业进行了初步沟通。后续公司将根据进展情况，配合相关方做好本次股份无偿划转的相关工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2018年6月27日
