香飘飘食品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2018-023

香飘飘食品股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2018年6月16日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2018年6月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘任夏楠女士担任公司副总经理的议案》

根据公司业务发展需要，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任夏楠女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于聘任高级管理人员的的公告》。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的公告》。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会同意于2018年7月12日在公司三楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2018年6月27日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2018-024

香飘飘食品股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任夏楠女士担任公司副总经理的议案》，同意聘任夏楠女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事认为：经审阅夏楠女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提名夏楠女士为副总经理。

夏楠女士简历详见附件。

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2018年6月27日

附件：夏楠女士简历

夏楠，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任加多宝集团人力资源与行政管理中心总经理、党委副书记、工会主席，中国粮油控股有限公司人力资源高级经理，海南中粮可口可乐饮料有限公司人力资源总监，中粮可口可乐饮料有限公司人力资源高级经理。

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2018-025

香飘飘食品股份有限公司

关于为公司供应商和经销商银行

授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司供应商和经销商

●本次担保金额为不超过50,000万元，目前公司无其他担保事项。

●本次担保是否有反担保：有

●不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2018年6月26日在公司会议室召开。本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向本公司支付采购货款，供应商仅用于经营业务有关的款项，不能改变用途，担保总额不超过50,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。

上述担保事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游非关联经销商和公司部分原材料供应商。公司将根据与供应商、经销商的历史交易记录、资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的供应商、经销商推荐给银行。如供应商、经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。

被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。

目前公司确定的担保主要内容包括：

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。

3、担保金额：总担保额度不超过50,000万元，具体以银行签订的担保合同为准。

4、对外担保的风险管控措施

针对为供应商、经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

（1）公司负责对纳入担保范围的供应商、经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的供应商、经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

（2）指定银行及授信额度下的融资用途限于经销商向本公司支付采购货款，供应商仅用于经营业务有关的款项，不能改变用途、坐收现金。

（3）公司要求供应商、经销商向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为供应商、经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。

（4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对供应商、经销商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。

四、董事会意见

公司董事会认为：

为符合资质条件的供应商、经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和公司章程的相关规定和要求。

在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助供应商、经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，进一步与供应商、经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，实现公司与供应商、经销商的共赢。

本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，符合公司和广大股东的利益，不会损害公司和中小股东利益。

五、监事会意见

公司监事会认为，公司与银行合作，由银行为供应商、经销商提供融资，支持对象均为公司优质的供应商和经销商，贷款额度以及贷款的用途有严格限制，有利于进一步稳定并拓展原材料采购渠道，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，加强与供应商、经销商的合作关系。在担保期和担保额度内的风险可控，本次对外担保的决策程序合法有效。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司为供应商和经销商银行授信提供担保事项发表独立意见：

1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。

2、为帮助供应商、经销商拓宽融资渠道，稳定并拓展原材料采购渠道，提升销售规模，增强与供应商、经销商建立良好的长期合作关系，同意公司在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。

3、公司要求供应商、经销商提供反担保，并在保前、保中、保后持续监控供应商与经销商的贷款、信用及财务状况，能有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利影响。

我们认为，公司对上述供应商、经销商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

因此，我们同意公司上述担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，除本次担保外，公司无其他担保事项，无逾期担保情况。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第十九次会议决议

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2018 年6月27日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2018-026

香飘飘食品股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月12日14 点30 分

召开地点：浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月12日

至2018年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2018年6月27日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记时间：2018年7月11日9:30-17:00

2. 登记地址：浙江省湖州市经济技术开发区创业大道888号二层公司证券事务部

3. 登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和和股东账户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函、电子邮件（ir@chinaxpp.com）或传真方式（0572-266999-8840）登记（信函到达邮戳或传真达到时间应不迟于2018年7月11日17时）

六、 其他事项

1. 与会股东的交通、食宿费用自理。

2. 会议联系人：勾振海 嵇曼昀

电话：0572-2228951 传真：0572-2669999-8840

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2018年6月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

香飘飘第二届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

香飘飘食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2018-027

香飘飘食品股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2018年6月16日以通讯方式发出，会议于2018年6月26日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席徐震海主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》；

监事会认为：公司与银行合作，由银行为供应商、经销商提供融资，支持对象均为公司优质的供应商和经销商，贷款额度以及贷款的用途有严格限制，有利于进一步稳定并拓展原材料采购渠道，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，加强与供应商、经销商的合作关系。在担保期和担保额度内的风险可控，本次对外担保的决策程序合法有效。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2018年6月27日