中体产业集团股份有限公司

(上接37版)

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出以下审慎判断：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

监事会认为本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

因本次重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日。

剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。

综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

十二、审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》

国家体育总局下属基金中心现持有公司22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。为保护公司及中小股东利益，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。

根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会审议同意以下事项：

1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。

2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。

监事会认为，本次变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和股东的利益。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司关于变更公司大股东承诺的公告》。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司监事会

二○一八年六月二十六日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-28

中体产业集团股份有限公司

关于变更公司大股东承诺的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家体育总局下属国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）现持有中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。

为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）拟替代基金中心通过重组交易完成资产注入承诺。现就相关情况公告如下：

一、原大股东承诺及其履行情况

（一）原大股东承诺的背景及内容

2006年12月8日，在公司股权分置改革期间，国家体育总局承诺，将一如既往地支持公司的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。相关情况请见公司于2006年12月11日披露的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告（临2006－18）。

2014年8月22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。相关情况请见公司于2014年8月23日披露的关于收到大股东《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》的公告（临2014-38）。

2014年9月23日，公司收到基金中心发来《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》，基金中心对其无法履行资产注入承诺的原因及所采取的措施进一步予以说明。相关情况请见公司于2014年9月24日披露的关于收到《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》的公告（临2014-42）。

（二）原大股东承诺的履行情况

2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。相关情况请见公司于2017年4月17日、2017年8月10日分别披露的《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-16）、《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-31）等相关公告。

截至目前，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况

国家体育总局作为公司的实际控制人，自公司上市以来一直支持公司的业务发展，并关注公司大股东承诺的履行情况。如前所述，公司大股东基金中心在作出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方，导致其无法顺利履行转让股份承诺，进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的。

为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。本次重组交易中，华体集团将向公司注入其所持中体彩科技发展有限公司33%股权、中体彩印务技术有限公司30%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司95%股权，以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华安联合认证检测中心有限公司5%股权。

本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准，本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履行，公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。

三、上述承诺变更事项履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年6月26日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。关联董事王卫东、薛万河、张荣香已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为，本次变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于保护公司及股东的利益。

（三）监事会意见

公司于2018年6月26日召开的第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺；3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于保护公司及股东的利益。关联监事张文生已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议批准。

四、备查文件

（一）第七届董事会2018年第九次临时会议决议；

（二）第七届监事会2018年第一次临时会议决议；

（三）独立董事的独立意见。

特此公告

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年六月二十六日

证券代码：600158    证券简称：中体产业    公告编号：2018-29

中体产业集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票继续停牌

的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司和北京国体世纪质量认证中心有限公司的相关股权、拟采用支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司和北京华安联合认证检测中心有限公司的相关股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年3月27日起停牌，并发布了《中体产业集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-14），经公司申请，公司股票自2018年3月27日起停牌不超过一个月。

停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年4月27日披露的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-17）。

在停牌期满 2 个月前，2018年5月25日，公司召开了第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过《关于中体产业集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 28日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。详见公司于2018年5月28日披露的《中体产业集团股份有限公司第七届董事会2018年第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-23）和《中体产业集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-24）。

2018年6月26日，公司召开了第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《中体产业集团股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-26）以及《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年6月26日

中体产业集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1. 公司第七届董事会2018年第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。

2. 本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

3. 本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，提升国家体育总局的控股地位，有利于保护中小股东利益；公司进一步拓展发展空间，提升公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于提高公司资产独立性，有利于上市公司的长远发展。

4. 根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。

5. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。

6. 本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本次交易的发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。本次交易的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7. 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。

8. 待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集董事会审议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。

9. 本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。

10. 本次变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和股东的利益。

综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。

独立董事签字：

权忠光 温小杰 王慧

2018年6月26日