博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议
决议公告

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-105

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月24日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2018年6月27日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司投资设立全资子公司从事大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目的议案》

同意公司设立全资子公司大同博瑞水处理有限公司（暂定名，下称“大同项目公司”），从事大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告投资估算额为39,210.74万元，项目投资总额最终以竣工结算审计金额为准。大同项目公司注册资本8,000万元，公司以现金认缴出资，持股比例为100%。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-107）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金投资项目福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目（以下简称“武夷山PPP项目”）的建设进展和资金使用计划，在不影响武夷山PPP项目建设和资金使用的前提下，为进一步提高公司募集资金的使用效率，同意公司使用武夷山PPP项目部分闲置募集资金7,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自2018年7月5日至2019年1月4日。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-108）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议；

2、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-106

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年6月24日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十五次会议通知。本次会议于2018年6月27日以通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金投资项目福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目（以下简称“武夷山PPP项目”）的建设进展和资金使用计划，在不影响武夷山PPP项目建设和资金使用的前提下，为进一步提高公司募集资金的使用效率，同意公司使用武夷山PPP项目部分闲置募集资金7,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自2018年7月5日至2019年1月4日。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-108）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司监事会

2018年6月28日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-107

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目

●投资金额和比例：本项目可行性研究报告投资估算额为39,210.74万元，项目投资总额最终以竣工结算审计金额为准。本项目PPP运作模式下设立项目公司，公司以现金出资，注册资本8,000万元，公司持股比例为100%。

●投资标的本身存在的风险：项目建设期间可能存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期以及建设工期延误的风险，项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

一、对外投资概述

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司从事大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目的议案》,公司将设立全资子公司大同博瑞水处理有限公司（暂定名，下称“大同项目公司”），从事大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目可行性研究报告投资估算额为39,210.74万元，项目投资总额最终以竣工结算审计金额为准。大同项目公司注册资本8,000万元，公司以现金认缴出资，持股比例为100%。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

大同经济技术开发区建设管理与环境保护部，是经大同经济技术开发区管委会授权的本项目实施机构，地址：大同经济技术开发区。

三、投资标的基本情况

项目公司名称：大同博瑞水处理有限公司（暂定名）

类 型：有限责任公司

注册资本：8,000.00万元人民币

注册地址：大同市云州区御河东路利仁皂村南（御东新区污水厂办公楼）

出资方式：现金出资

经营范围：污水处理及其再生利用、水污染治理、企业管理、污水处理设备维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。

出资比例：公司以货币出资8,000.00万元，占注册资本的100%。

四、协议的主要内容

大同经济技术开发区建设管理与环境保护部（甲方）与项目公司（乙方）拟签属《大同市御东污水处理厂改扩建（二期）工程PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：

1、项目内容：

项目主要建设内容：本项目拟改建大同市御东污水处理厂预处理部分、砂滤池，扩建生物处理单元、深度处理单元、污泥处理和消毒计量单元，改扩建后污水厂一期、二期总处理能力达到10×104m3/d（一期4×104m3/d，二期6×104m3/d）；新建工业企业回用水处理规模2×104m3/d。

2、总投资：本项目可行性研究报告投资估算额为39,210.74万元。

3、股权情况：项目公司注册资本8,000万元，由博天环境出资并根据项目建设进度分期实缴到位。

4、合作模式及合作期限：

本项目采用PPP模式，本项目特许经营期30年，其中建设期1年。

5、付费模式：本项目回报机制采用“可行性缺口补助”模式。

6、生效条件：本合同在甲乙双方签署后即开始生效。

五、 对上市公司的影响

大同市是山西省省域副中心城市，御东新区是国家级开发区，也是大同市“一轴双城”规划中的新城区。御东新区内大同经济技术开发区有医药、装备制造和筹建中的纺织工业园，新区企业和人口逐渐增多。本项目旨在满足御东新区企业和居民的污水处理和工业企业回用水需求。

本项目是大同市2018年市级重点工程项目，并已申请入财政部PPP项目管理库。本项目的实施有利于公司继续开拓大同工业水处理项目市场，对公司未来的经营收入及利润会产生一定的积极影响。

六、 项目的风险分析

项目建设期间可能存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期以及建设工期延误的风险；项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-108

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟使用部分闲置募集资金人民币7,000万元临时补充流动资金，使用期限自2018年7月5日至2019年1月4日。

●本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月27日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目之一“福建南平武夷山市‘水美城市’工程PPP项目”（以下简称“武夷山PPP项目”）剩余募集资金目前处于闲置状态，为满足公司经营发展需要，提高资金使用效率，在不影响“武夷山PPP项目”建设和资金使用的前提下，同意公司结合实际情况，将该项目部分闲置募集资金人民币7,000万元临时补充流动资金，具体情况如下：

一、 募集资金投资项目概述

1、募集资金到位和存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]156号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格为人民币6.74元，募集资金总额为人民币269,667,400.00元，扣除发行费用人民币30,998,271.88元后，募集资金净额为人民币238,669,128.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003号验资报告，上述募集资金已全部到位，并存放于募集资金专户管理。

2、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

2017年3月5日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金。截至2017年8月18日，公司已将上述10,000万元资金全额归还至公司募集资金专用账户。

2017年8月28日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金。截至2018年2月28日，公司已将上述10,000万元资金全额归还至公司募集资金专用账户。

上述具体情况详见公司分别于2017年3月7日、2017年8月22日、2017年8月29日、2018年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司披露的相关公告（公告编号：临2017-008、临2017-067、临2017-072、临2018-024）。

二、 募集资金投资项目的基本情况

1、 募集资金投资计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

如本次首发募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投资额时，其不足部分由公司自筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

经公司2018年3月19日召开的第二届董事会第三十五次会议、2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原计划投入“研发中心建设项目”剩余的募集资金1,130.51万元（占本次首次公开发行募集资金净额的4.74%）及其利息净额2.70万元和“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”剩余的部分募集资金10,000.00万元（占本次首次公开发行募集资金净额的41.90%）合计11,133.21万元投入“武夷山PPP项目”，资金不足部分将由公司自筹解决。

2、 募集资金投资项目的基本情况

截至2018年3月31日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如下：

单位：万元

■

注1：福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目承诺使用募集资金金额为11,133.21万元，本处为包含了原“研发中心建设项目”剩余募集资金1,130.51万元的利息净额2.70万元。

3、 募集资金账户余额情况

截至2018年6月24日，募集资金账户余额情况如下：

■

三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资“武夷山PPP项目”部分闲置募集资金7,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为公司第二届董事会第四十五次会议审议的自2018年7月5日至2019年1月4日。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2018年6月27日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将募投“武夷山PPP项目”部分闲置募集资金7,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自2018年7月5日至2019年1月4日。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

五、 专项意见说明

1、 独立董事意见

独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币7,000万元临时补充流动资金，使用期限自2018年7月5日至2019年1月4日。

2、 监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。

3、 保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、 备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议；

2、博天环境集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2016年6月28日