山鹰国际控股股份公司
关于提前归还部分募集资金的公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-071
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于提前归还部分募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，国金证券股份有限公司发表了相关核查意见，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2018年5月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-047）。
公司已于2018年6月25日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的11,500.00万元提前归还至公司募集资金专户。《关于提前归还部分募集资金的公告》的具体内容刊登于2018年6月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-070）。
公司分别于2018年6月26日、6月27日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的15,000.00万元和10,000.00万元提前归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
截至本公告披露日，公司已累计归还募集资金暂时补充流动资金金额为 36,500.00万元，募集资金暂时补充流动资金余额83,500.00万元暂未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户，届时公司将及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年六月二十八日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-072
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见延期回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180594号，以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到《反馈意见》后，即会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行核实及回复。鉴于《反馈意见》中的相关事项的落实需要时间，且部分问题需要履行进一步核查程序，经与中介机构审慎协商，公司已向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期至2018年8月4日前向中国证监会提交书面回复及相关资料。公司将与相关中介机构尽快完成《反馈意见》的回复工作，在回复文件准备齐全后向中国证监会申请报送并及时履行相关信息披露义务。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年六月二十八日
浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
实施创享激励基金合伙人
第一期持股计划之法律意见书
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，担任公司实施创享激励基金合伙人第一期持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山鹰纸业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山鹰纸业提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于山鹰纸业的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,山鹰纸业保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、 本所同意将本法律意见书作为山鹰国际控股股份公司实施本次持股计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次持股计划相关的事实发表法律意见，并不对本次持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
5、 本法律意见书仅供山鹰国际控股股份公司为本次持股计划之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
一、 山鹰纸业实施本次持股计划的主体资格
经本所律师核查，山鹰纸业是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业的基本情况如下：
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经核查，本所律师认为，山鹰纸业系依法设立且有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
2018年6月19日，山鹰纸业召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下内容：
1、 根据山鹰纸业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、 根据山鹰纸业的确认并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、 根据山鹰纸业的确认，本次持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工）。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的资金来源为创享激励基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。其中创享激励基金为公司授予本持股计划持有人的业绩奖励，本期持股计划对应的公司业绩奖励为人民币2.5亿元，员工个人出资约人民币2000万元，其他合法合规方式获得的资金为不超过人民币2.5亿元。本所律师认为，本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为：持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。持股计划成立后将委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”）进行受托管理。定向资产管理计划的初始委托资产规模上限为5.2亿元（含）。山鹰纸业股东大会通过本持股计划后6个月内，定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，持股计划的的存续期为7年，自股东大会审议通过本持股计划并且持股计划成立之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，任一持有人在任一时间点所持有山鹰纸业全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量将不超过山鹰纸业股本总额的1%；本持股计划实施后，山鹰纸业在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计将不超过山鹰纸业股本总额的10%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、 根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。持股计划成立后将全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划相关法律文件的约定维护持股计划的合法权益，确保持股计划的财产安全不被挪用，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
10、 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次持股计划的法定程序
1、 已履行的程序
根据山鹰纸业提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业为实施本次持股计划已履行了如下程序：
（1）2018年6月19日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（2）2018年6月19日，公司独立董事对本次持股计划事宜发表了独立意见，认为公司本次拟实施的持股计划的内容符合《指导意见》、《工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司长期、稳定发展；公司持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上 参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（3）2018年6月19日，公司召开第七届监事会第九次会议，认为《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次审议持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。公司实施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，有利于公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（4）2018年6月20日，公司召开了职工代表大会，就实施本次持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2、 尚待履行的程序
山鹰纸业应召开股东大会对本次持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次持股计划的信息披露
经核查，公司已向上海证券交易所提交本次持股计划的董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就本次持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 山鹰纸业具备实施本次持股计划的主体资格；
2、 《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、 山鹰纸业已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次持股计划尚需经股东大会审议通过；
4、 截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，山鹰纸业尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：张 声
签署：___________
承办律师：傅肖宁
签署：___________
