华塑控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-069号

华塑控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2018年5月30日开市起开始停牌。公司于2018年5月31日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2018-061号），2018年6月6日、6月13日、6月21日发布了《重大资产重组进展公告》（2018-062号、2018-064号、2018-066号）。

公司原计划在2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需一步协商确定和完善，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司本次拟通过发行股份加支付现金方式购买杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“标的公司”、“遥望网络”）不低于51%的股权。

（一）主要交易对方

本次购买资产的主要交易对方为谢如栋、方剑等标的公司股东，交易对方最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。若本次交易涉及发行股份，部分交易对方可能将持有公司5%以上的股份，本次交易可能构成关联交易。

（二）交易方式

本次购买资产的交易方式初步确定为发行股份加支付现金购买资产，最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。

（三）标的资产情况

1、标的公司：杭州遥望网络股份有限公司

2、统一社会信用代码：913301005660524088

3、法定代表人：谢如栋

4、成立日期：2010年11月24日

5、注册资本：5,283.13万人民币

6、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

7、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室

8、经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务（详见网络文化经营许可证），增值电信业务；演出经纪，组织文化艺术交流活动（除演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、业务概况：遥望网络主要从事互联网营销业务。

10、股东情况：谢如栋持有遥望网络34.684%股权，方剑持有遥望网络16.0185%股权，其余股东持有49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制人为谢如栋，第二大股东为方剑。

11、合作框架协议的主要内容：

公司与标的公司的股东签署了《合作框架协议》，标的公司股东谢如栋、方剑出具了《承诺函》，主要内容如下：

（1）由甲方（华塑控股股份有限公司）并购重组乙方（谢如栋、方剑）控股的杭州遥望网络股份有限公司（简称“遥望网络”），在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权，未来大力发展互联网产业。

（2）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下参照市场相关行业并购估值后确定遥望网络的估值。公司拟以发行股份加现金方式购买乙方控股的遥望网络的不低于51%的股权，标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。

（3）在本协议签署生效后十个工作日内，甲方向谢如栋支付1,000万元人民币，作为甲方购买乙方拥有的遥望网络股权的保证金。

（4）谢如栋、方剑承诺在公司的任职时间不低于36个月。自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月，并将按相关规定承诺锁定其持有的股份，具体锁定期限将在与本次交易相关的正式协议中约定。

（5）业绩补偿及承诺：乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元，最终的承诺业绩及补偿方式将在与本次交易相关的正式协议中约定。

（四）公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、公司股票停牌前1个交易日前十名股东持股情况

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2、公司股票停牌前1个交易日前十名无限售流通股股东持股情况

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二、本次重大资产重组进展情况

停牌期间，公司及各相关方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司拟聘请的华西证券股份有限公司、金杜律师事务所、立信中联会计师事务所、大信会计师事务所、中通诚资产评估有限公司等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作。截至本公告日，有关本次重大资产重组的各项准备工作正有序开展中，具体重组方案仍需进一步协商和沟通，有关事项尚存在不确定性。

三、延期复牌的原因

鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。停牌期间，公司及各相关方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。

四、后续工作安排及风险提示

公司承诺争取于2018年7月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次关于重大资产重组事项的进展公告。

公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董事会

2018年6月28日