广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-041

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年6月27日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2018年6月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。

公司董事田丽女士属于《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2018-043。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2018-044。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》，公告编号：2018-045。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年六月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-042

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年6月27日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2018年6月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2018-043。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一八年六月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-043

广东海大集团股份有限公司

关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年8月25日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。

3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。

4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。

5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。

6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。

7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。

8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。

9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。

10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。

11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。公司分别于2018年6月13日、2018年6月19日完成上述1.26万份股票期权的注销及2.17万股限制性股票的回购注销事宜。

12、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件均已满足，第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股、第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份。上述536.27万股限制性股票于2018年5月11日解锁上市流通、360.78万份股票期权于2018年5月11日始可自主行权。

13、2018年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.18元/份。

二、本次激励计划的行权价格的调整

2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税）。该分派方案已于2018年6月27日实施。

根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：

■

因此，公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为7.18元/份。

三、限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

因公司实施了2017年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们同意对股票期权行权价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。因此，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。

六、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团调整本次股权激励计划股票期权的行权价格已取得现阶段必要的批准与授权；行权价格的调整程序和调整结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年六月二十八日

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2018-044

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，董事会同意在湖南省农业信贷担保有限公司（以下简称“农担公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司部分控股子公司向农担公司提供借款人融资违约金额20%的反担保（以下简称为“本次担保事项”），反担保总额不超过2,000万元。本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、提供担保的子公司基本情况

（一）湖南海大生物饲料有限公司

1、担保人名称：湖南海大生物饲料有限公司（以下简称“湖南海大”）

2、注册资本：1,500万

3、与上市公司关系：公司持有湖南海大100%的股权，系公司的全资子公司。

（二）益阳海大饲料有限公司

1、担保人名称：益阳海大饲料有限公司（以下简称“益阳海大”）

2、注册资本：5,000万

3、与上市公司关系：公司持有益阳海大100%的股权，系公司的全资子公司。

（三）湖南洞庭海大饲料有限公司

1、担保人名称：湖南洞庭海大饲料有限公司（以下简称“洞庭海大”）

2、注册资本：500万

3、与上市公司关系：公司持有洞庭海大100%的股权，系公司的全资子公司。

（四）怀化海大饲料有限公司

1、担保人名称：怀化海大饲料有限公司（以下简称“怀化海大”）

2、注册资本：500万

3、与上市公司关系：公司持有怀化海大100%的股权，系公司的全资子公司。

（五）湘潭海大饲料有限公司

1、担保人名称：湘潭海大饲料有限公司（以下简称“湘潭海大”）

2、注册资本：1,000万

3、与上市公司关系：公司持有湘潭海大100%的股权，系公司的全资子公司。

（六）湖南创新生物科技有限公司

1、担保人名称：湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）

2、注册资本：1,688万

3、与上市公司关系：公司持有湖南创新65%的股权，文先爱持有湖南创新32.2%的股权，文先华持有湖南创新2.8%的股权。文先爱及文先华与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（七）岳阳市金汇龙生物科技有限公司

1、担保人名称：岳阳市金汇龙生物科技有限公司（以下简称“岳阳金汇龙”）

2、注册资本：2,500万

3、与上市公司关系：公司持有湖南金汇农生物科技有限公司（以下简称“湖南金汇龙”）51%的股权，湖南金汇龙持有岳阳金汇龙65%的股权；周细军持有岳阳金汇龙35%的股权，周细军与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，须经提供担保的控股子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

四、拟签署的担保协议的主要内容

1、担保内容：农担公司对借款人向金融机构融资采购公司产品提供担保，担保总额不超过1亿元；上述控股子公司提供借款人融资违约金额20%的反担保，反担保总额不超过2,000万元；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：不超过一年；

4、本次担保事项金额：不超过2,000万元。

五、风险防范措施

1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商；

2、借款人在承贷金融机构开立专门账户，用于贷款发放与归还、财政补贴、销售回款结算等；

3、借款人承诺将可能获得的财政补贴资金优先偿还贷款本息；同意在发生逾期的情况下，上述提供担保的控股子公司有权将借款人所有款项（包括但不限于预付货款）代为用于偿还借款人逾期贷款本息；

4、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况；

5、担保债务履行期限不得超过1年。

六、董事会意见

董事会认为：本次担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，同意湖南海大、益阳海大、洞庭海大、怀化海大、湘潭海大、湖南创新及岳阳金汇龙7家控股子公司向为养殖户或经销商融资提供担保的农担公司提供不超过2,000万元反担保，本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

七、独立董事意见

独立董事认为本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为0万元，公司对全资及控股子公司实际担保总额为199,944.41万元，公司及控股子公司对外担保总额及公司对全资及控股子公司担保总额共计199,944.41元，占公司最近一期经审计净资产的30.88%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计201,944.41万元，占公司最近一期经审计净资产的31.19%。

除上述担保（包括新增本次担保）事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年六月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-045

广东海大集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

1、本次投资的基本情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,000万美元投资境外全资子公司KINGHILL HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称“皇山控股”）。

2、董事会审议情况

公司于2018年6月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资议案》。由于皇山控股为境外公司，所以本投资事项尚须经过相关政府部门的批准后方可实施，境外公司均按国家及注册地法律法规经营。

3、关联关系说明

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被投资的全资子公司的基本情况

1、名称：KINGHILL HOLDINGS PTE.LTD.（皇山控股有限公司）

2、注册地址：8 Wilkie Road #03-01 Wilkie Edge Singapore228095

3、组织形式：有限责任公司

4、经营范围：采购和销售饲料、苗种、农产品、动物保健品等业务；投资。

5、股东：公司持有皇山控股100%股权，系其唯一股东

6、财务状况：

单位：万美元

■

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司积极响应国家“走出去”号召，藉以“一带一路”为契机，推进境外及全球市场战略布局。公司拟利用皇山控股注册国新加坡的地理优势及金融市场优势，搭建境外投资发展平台，进一步加强在东南亚地区诸如印度尼西亚、新加坡和越南等地投资，充分利用公司产品研发、采购技术、服务营销模式和精细化管理能力等竞争力优势，进一步开拓境外饲料、苗种等主营业务发展，提高市场占有率，逐步实现打造全球一流农牧企业的宏伟目标。

同时随着国内国际市场联动紧密日益加强，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等，都可能给以大宗农产品为主要饲料原料的部分原材料价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。随着公司规模扩大，销售保持持续高速的增长，对各类大宗农产品需求也相应增强，原料进口金额也随着销售增长和进口原料品种增加。公司通过对境外投资，能更好地利用境外业务平台，扩大国际采购与贸易业务，以减少原材料库存，有效控制存货风险。

（二）本次投资可能存在的风险

1、进口货物滞销的风险：可能会存在进口货物，无法卖出的风险。

2、汇率风险：进出口业务，存在一定的结算货币汇率变化风险。

3、国别风险：可能存在他国政治、政策风险。

4、公司本次投资行为尚需有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在不确定性。

应对措施：公司建立了专业研究团队研究原材料的市场供需平衡及价格趋势，对原材料价格趋势具有一定的判断基础，大大降低进口货物无法卖出的风险；公司合理开展外汇套期保值业务，降低汇率波动所带来的风险；公司选择政治稳定、和我国关系稳定的国家供应商进行交易，利用各种渠道，关注交易对手国家政治、政策变化，并按照公司严密的内部控制机制，开展每一笔业务。

（三）本次投资对公司的影响

1、利用境外平台，积极拓展境外业务，为国内提供稳定、价优的原料供应，能降低公司原料采购成本；不断开拓境外新的采购渠道，能增加公司国际采购能力。

2、皇山控股主要从事饲料、苗种等业务的采购与销售及境外股权投资等业务，通过皇山控股对境外市场的开拓是公司国际化战略的重要举措之一，也有利于提升公司企业品牌、产品品牌在国际市场的知名度和影响力。

3、本次投资额计3,000万美元（按现行汇率折算约合人民币19,671万元）占公司最近一期经审计总资产的1.49%、占归属于母公司股东权益3.04%。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果的产生重大影响。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年六月二十八日