华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的补充公告

证券代码：601558 证券简称：ST锐电 公告编号：临2018-037

华锐风电科技(集团)股份有限公司

关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于2018年5月19日、2018年5月24日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《关于收购张家口博德玉龙公司开发有限公司80%股权的公告》、《关于收购张家口博德玉龙公司开发有限公司80%股权的补充公告》（公告编号：临2018-027、临2018-029）。公司全资孙公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称 “张家口锐电”）以1.15亿元（人民币，下同）收购张家口博德玉龙公司开发有限公司（以下简称“玉龙公司”或“标的公司”）80%股权。其中， 以6500万元收购天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）所持有的玉龙公司50%股权，以5000万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）所持有的玉龙公司30%股权。

应上海证券交易所监管要求，现对本次交易相关情况进一步补充公告如下：

一、标的公司生产经营状况

本次收购事项主要基于公司战略发展考虑。公司已充分了解玉龙公司目前生产经营现状，对收购完成后玉龙公司实现正常运转所需现金流进行了测算，以公司目前的资金情况和经营情况对实现收购预期目标是可期的。

玉龙公司受前期资金紧张、设备供应商技术服务延滞等因素影响，经营困难。本次交易过程中，本着审慎的原则，对标的公司经营现状进行了充分评估和调查，并对设备状况及恢复所需时间及费用、大额债务的解决方案、诉讼及和解方案、银行贷款解决方案等可能导致标的公司经营风险的因素进行了充分考虑，并与博德房产公司及相关方进行了充分沟通，对风险控制已预定了相对妥善的解决措施。

（一）标的公司主要财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中汇会审【2018】3001号），玉龙公司主要财务数据如下：

单位：元

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（二）玉龙公司经营现状

玉龙公司115台风机设备中，使用华锐风电生产制造的风机82台。自2011年11月1-4期风电机组全部正式并网发电以来，2012年风机设备正常发电；2013年开始，因玉龙公司风机设备货款支付拖延，导致各供货商技术服务延滞，部分风电机组故障后不能及时恢复运行，发电量及发电收入逐年下降。 后因违约事项产生连续法律纠纷，导致公司账户及电费收费账户等被冻结，致使玉龙公司资金链断裂，发电量和发电收入加剧下滑，经营陷入恶性循环，经营状况更加恶化。加之收入下滑导致其对贷款银行的还本付息困难，玉龙公司面临破产重整的风险。

若要玉龙公司经营恢复正常，需从内部设备运行方面和外部债权方面同步解决。内部方面，将快速恢复设备运行，确保发电收入正常，消除发电收入不足的风险；外部方面，已与主要诉讼方、大额债权人及其贷款银行共同协商，以恢复玉龙公司正常经营作为各方共同认可的方向目标，消除外部债务风险。

（三）风场设备运行现状及恢复措施

截止至审计基准日，玉龙公司风电设备仅能正常运行40台左右，其余设备存在不同故障处于停机状态，不能正常发电。华锐风电已对每台机组进行现场排查，已清晰设备存在的具体问题，并对设备恢复所需的时间和费用进行了合理预估。

风场停机设备均为风机零部件故障后，因缺少资金购买备件，未及时更换损坏备件导致停机。本次交易完成后，华锐风电将提供物资及技术支持，可在一个月内内完成设备恢复。

（四）应付账款情况及解决措施

截至审计基准日，标的公司除银行贷款外，其他应付账款共计304,993,098.88元，其中大额账款对象为：华锐风电、国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”）、猛狮科技、张家口博德风能电力设备有限公司（以下简称“博德风能”）。

标的公司欠付华锐风电账款为148,054,314.00元，占玉龙公司应付账款的48.5%，公司已对此笔款项做了全额计提。本次股权收购交易后，公司将结合玉龙公司贷款银行的贷款期限重组情况制定合理的还款计划，以缓解玉龙公司资金压力。

标的公司欠付联合动力23,549,625.05元，在股权转让协议签署前已促成玉龙公司与联合动力达成还款意向，联合动力同意应收款折让，玉龙公司在约定期限内还款。

标的公司欠付猛狮科技31,101,333.33元，为玉龙公司借款，且猛狮科技质押玉龙公司50%股权。本次交易中，公司已与猛狮科技达成意向并签署债权转让协议，债权人由猛狮科技变更为张家口锐电。

标的公司欠付博得风能15,226,257.75元,博德风能与玉龙公司为同一控制人，该笔借款为博德风能自河北银行贷款后借予玉龙公司使用，贷款期限至2018年年底，计划到期后由玉龙公司发电收入偿还。

（五）银行贷款情况及解决方案

针对玉龙公司的大额贷款事宜，交易过程中各方均以促进玉龙公司经营正常为目标，对期限重组方案与贷款银行进行了多次反复沟通。为缓解玉龙公司资金压力，在对玉龙公司未来资金状况客观审慎测算的基础上，目前已与其贷款银行达成一致意向，确认剩余贷款期限重组至2030年（最终以双方签署的期限重组合同为准）。

（六）对外担保情况及解决措施

玉龙公司于2014年10月27日与招商银行股份有限公司福州五一支行签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年最高保字第21-0056-1号），为福州市博骏达贸易有限公司自2014年10月27日至2015年10月26日授信期间的人民币2000万元授信额度承担连带保证责任。股权转让前玉龙公司实际控制人（博德房地产、杨翰哲、叶淑贤合称“承诺人”）出具了《承诺函》，承诺如下：

1、就玉龙公司前述担保事宜，承诺人承诺若发生玉龙公司被主张承担保证责任的，由承诺人负责处理并确保玉龙公司免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任；若因此造成的玉龙公司和张家口锐电的全部损失（包括但不限于直接利益和可得利益的损失），由承诺人予以连带赔偿。

2、承诺人承诺在转让其所持有的玉龙公司股权过程中向张家口锐电提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，包括但不限于任何向张家口锐电及其委托的第三方提供的会计财务报表及资料、在尽职调查及其谈判签约过程中向张家口锐电及其顾问提供的文件、资料和信息。如存在任何未向张家口锐电披露的任何玉龙公司的债务、对外担保事项以及对玉龙公司及其运营存在或者有可能存在重大不利影响的事实，由承诺人负责处理并确保玉龙公司免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任；若因此造成的玉龙公司和张家口锐电的全部损失（包括但不限于直接利益和可得利益的损失），由承诺人予以连带赔偿。

（七）收购完成后对标的公司的内控管理措施

在本次交易前期工作中，公司已对玉龙公司因内控不善导致的系列问题进行了调研评估，并制定了相关措施计划。交易完成后，公司将按照上市公司内控管理措施完善对玉龙公司的管理，对玉龙公司存在的前期管理缺陷及管理漏洞进行梳理和规范。公司将严格按照企业会计准则要求，按照玉龙公司固定资产减值后的原值在其剩余使用年限内计提折旧，审计事务所保留意见中所述计提折旧不合规现象将会得到消除。

二、关于本次收购的作价评估事项

（一）本次交易“同股不同价”的主要原因

1、博德房地产与猛狮科技相对玉龙公司所处的立场以及各自所考虑的因素不同：

博德房地产是玉龙公司控股股东，一直控制经营玉龙公司，且在经营过程中，博德房地产实控人叶淑娴已以个人资产作为抵押，用于银行贷款的担保。鉴于玉龙公司目前经营现状较差，博得房地产急于改善其经营现状，并考虑风场设备以华锐风电生产制造的风机为主，寄望于华锐风电参与玉龙公司经营，恢复设备稳定运行。

猛狮科技期初以7350万元的价格收购玉龙公司30%股权，是一项投资行为，并不参与玉龙公司实际经营，对出售股权的急迫性和必要性以及对玉龙公司经营现状的危机感弱于博德房地产。同时猛狮科技质押玉龙公司50%股权，解除50%质押是本次交易的前提条件。

2、本次交易商务谈判并非同时与两方谈判，而是先后与猛狮科技和博德房地产分别谈判，谈判时长较长，且猛狮科技和博德房地产各自所处的立场以及所考虑的因素不同，最终导致同股不同价的结果。

（二）本次收购的标的评估的合理性

本次交易标的的评估机构----银信资产评估有限公司出具了《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的张家口博德玉龙电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告有关补充说明》，主要内容如下

1、评估增值的原因及其合理性分析

本次评估的基准日为2017年11月30日，分别采用了成本法和收益法对玉龙公司的股东权益价值进行了评估。

在评估基准日2017年11月30日，以各项资产重新购置为前提，成本法评估结果为-48,589.19万元；以设备整改和5-6期扩建项目按计划完成且持续经营为前提，在评估报告所列其他假设和限定条件下，收益法评估结果为12,161.60万元。

收益法和成本法评估结果的差异金额为60,750.79万元。两种方法评估结果差异的主要原因为：

（1）由于玉龙公司属于风力发电企业，收益法的评估结果不仅涵盖了玉龙公司申报的1-4期风电项目固定资产，同时也反映了风能作为重要的资源性无形资产给企业带来的经济效益，而由于客观限制，成本法评估中无法对风能资源进行单独评估，其价值未能在成本法评估结果中予以体现。

（2）根据国家有关法规规定，上网电价与风电场建设成本相匹配。依据项目当时的建设成本，国家发展改革委、河北省物价局批复的玉龙公司1-4期风电项目上网电价为0.54元/kwh。由于风场建设投资主要组成部分的风力发电设备市场价格逐年下降，新建风电场的上网电价也相应降低。2016年12月，国家发展改革委发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价》（【2016】2729号），明确张家口地区2018年1月1日后核准项目风电电价为0.45元/kwh。玉龙公司1-4期的上网电价比2018年1月1日后核准项目风电电价高20%，据此计算得出的收益法评估值也高于根据评估基准日资产价格水平重置得出的成本法评估值。

（3）5-6期风电扩建项目已经取得固定资产投资项目核准文件，由于未正式开工建设，账面仅反映了450万元的前期费用，而收益法评估值中反映了5-6期风电扩建项目所带来的收益。

以上原因造成收益法更能全面反映各项资产给企业带来的经济效益，且评估结果明显高于成本法的评估结果。

基于上述分析，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元。由于收益法评估结果是在持续经营的前提下，通过对未来收益的预测得出的，各项评估假设对收益法评估结果均存在影响，因此评估报告中特别提醒报告使用人关注设备整改和5-6期扩建项目按计划完成、持续经营等重要评估假设存在的不确定性对评估结论的影响。

2、评估基础假设的合理性分析

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对玉龙公司的财务会计报告出具了保留意见，认为公司的持续经营存在重大不确定性。评估机构在出具评估报告时，就该事项对收益法评估持续经营假设前提的影响进行了分析，最终认为针对本次评估目的，持续经营的假设前提是合理的，主要原因如下：

（1）玉龙公司持续经营存在重大不确定性的最根本原因是设备维护保养不正常，风电机组出现故障停机后修复不及时，导致发电量逐年下降，收入减少，连年亏损。截止评估基准日，玉龙公司已投入使用的115台风力发电机中，仅有48台可基本正常发电。本次评估的委托方华锐风电科技（集团）股份有限公司既是玉龙公司股权的意向收购人，也是该公司的风力发电机组的主要供应商。玉龙公司已经并网发电的1-4期115台风力发电机中，有82台是华锐风电生产提供的。在评估现场查勘工作时，玉龙公司已针对风电场治理问题作出了综合治理方案，华锐风电技术人员已经进驻玉龙公司风电场。在股权收购以后，华锐风电将集中各方面的资源优势，快速恢复玉龙公司现有的风力发电设备的正常运行，确保发电收入稳定。针对本次评估目的，在华锐风电收购玉龙公司股权的交易前提下，收益法评估的持续经营假设是合理的。

（2）本次评估目的是股权收购，而持续经营假设是股权收购交易行为的必要前提，只有标的公司持续经营，股权交易才具有合理性。

在收益法评估中，评估人员对发电量、发电收入、各项支出等重要参数进行了充分的考虑和合理的设定。比如，2017年，玉龙公司（含其全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司（以下简称“神龙公司”））针对风电场治理问题作出了综合治理方案，收益法评估中对设备整改方案所需资金均作了支出考虑；对于5-6期风电扩建项目的投资总额，以可行性研究报告为基础，根据评估基准日的市场价格水平进行确定，并在收益法评估中作为资本性支出。

（二）以可持续经营为前提出具评估报告的合理性

玉龙公司持续经营存在重大不确定性的根本原因是设备维护保养不正常，风电机组出现故障停机后修复不及时，导致发电量逐年下降，收入减少，连年亏损。华锐风电既是玉龙公司股权的意向收购人，也是该公司的风力发电机组的主要供应商。玉龙公司已经并网发电的1-4期115台风力发电机中，有82台是华锐风电生产提供的。华锐风电对玉龙公司股权收购将对风电场设备的整治修复提供技术方面的保障，使玉龙公司现有风力发电设备能够快速恢复和正常运行，有效降低甚至消除玉龙公司在持续经营方面存在的重大不确定性。在评估现场查勘工作时，玉龙公司已针对风电场治理问题作出了综合治理方案，华锐风电技术人员已经进驻玉龙公司风电场。

在此基础上，评估师根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，进一步分析了博德玉龙电力的各项财务数据，具体情况如下：

（1）2017年1-11月营业收入4195万元，当期亏损14306万元，但当期亏损中包含了营业外支出4032万元，剔除该非经常性项目，实际经营亏损为10274万元。

（2）在营业成本8573万元中，除了固定资产折旧和摊销7322万元，需要现金支付的成本仅为1251万元。

（3）造成当期亏损两大因素分别是固定资产折旧和摊销7322万余和财务费用5640万元。

（4）虽然当期亏损额较大，但经营活动产生的现金流量净额仍然为2579万元。

根据玉龙公司的历史收入成本情况，评估师对1-4期风力发电设备全部恢复正常运行后的财务状况进行了模拟。如果年发电小时数达到2100小时，营业收入将达到16700万元；如果年发电小时数达到2265小时（2017年冀北地区风电企业风机平均利用时间），营业收入将达到18000万元。

通过以上分析，评估师认为，针对本次评估目的，在华锐风电收购玉龙公司股权的交易前提下，玉龙公司现有风力发电设备快速恢复和正常运行的可能性较大，设备正常运行后能获得较好的收益和现金流，收益法评估的持续经营假设是合理的。

（三）公司董事会对本次评估合理性的意见

本次收购标的的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书，评估机构及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。本次评估机构所选评估方法恰当，评估假设前提合理，符合评估对象的实际情况，评估结果具有合理性。

三、关于本次收购对公司财务状况的影响

本次交易主要从企业发展战略、避免应收账款损失、标的公司预期效益、5-6期拟新建风电项目协同效应等方面综合考虑决定，是以公司转型及长远发展作为出发点，并不是以短期扭亏为盈作为导向和目的。

（一）本次交易主要考虑的因素

1、经营业务向风电场开发和运营延伸

近年随着国家风电行业的发展，风电设备销售价格逐年降低，以张家口地区及行业风电上网电价政策可作为印证：

（1）2009年7月，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策调整》的1906号通知文件，明确张家口地区为二类资源地区，新核准项目执行标杆上网电价0.54元/kwh。

（2）2014年6月，国务院办公厅发布《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）》的2014（31）号通知文件，规划到2020年，新增风电项目与煤电上网电价相当。

（3）2015年12月，国家发展改革委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策》的〔2015〕3044号通知，明确张家口地区2016年1月1日后核准项目电价0.50元/kwh，2018年1月1日后核准的项目电价0.47元/kwh。

（4）2016年12月，国家发展改革委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价》的〔2016〕2729号通知文件，明确张家口地区2018年1月1日后核准项目风电电价为0.45元/kwh。

风电设备价格逐渐降低，以2MW及以下机型为例，已降低到单位千瓦约3200-4000元的价格。伴随风电设备销售价格的下滑，风电制造商利润率同步下滑，利润空间逐渐缩小。与此同时，风电场具有收益稳定、抗风险能力强等优势，鉴于此，公司从长远战略考虑，提出打造集风电开发、风场建设运营管理、风电整机研发制造、后运维市场及分布式电源售配电业务等为一体的全产业链布局，确定业务范围向风电场开发和运营延伸的发展战略。玉龙公司作为风电场建设及运营商，收购其股权有利于华锐风电快速介入风电场开发、风场运营管理及售电业务。公司可借助玉龙公司平台获取更多优势风电及光伏资源，打造全产业链布局，扩展风电场运营规模。

2、避免应收账款实际损失

华锐风电应收玉龙公司账款14805万元，并已计提坏账准备。鉴于玉龙公司目前经营现状以及其贷款银行对玉龙公司解决经营困难问题的时限要求，玉龙公司存在破产重整的风险，将导致华锐应收账款实际损失。

华锐风电在风电场运营方面具有强大的技术实力及丰富的运维经验，且玉龙公司1-4期项目的115台风机有82台是华锐风电制造，股权收购后，公司可通过专业的风场运维，保障玉龙公司恢复正常经营，发电收益稳定，可在三至四年内归还华锐风电全部欠款。

3、为华锐风电带来稳定收益

玉龙公司1-4期项目已投产运行，装机容量17.55万千瓦；5-6期项目预期2018-2019年建成投产，计划装机9.9万千瓦。1-6期累计装机容量将达到27.45万千瓦。

可利用小时数是反映风电场收益水平的关键指标，2017年度玉龙风电场因设备故障不能及时恢复导致可利用小时数仅为622小时，而周边相邻风场使用的风机型号与玉龙公司相同，当年度可利用小时数为2433小时，冀北地区风电企业风机平均利用时间为2265小时。结合玉龙公司正常发电状态的2012年和2013年风机年可利 用小时数，预测玉龙公司1-4期年发电小时数可达2100-2400小时。5-6期将使用华锐风电生产制造的新一代风机产品，设备稳定性好，发电性能好，结合可研报告预测数据，预测5-6期年发电小时数可达到2500小时。

设备运行稳定后，将为公司增加新的利润增长点。

4、有利于上下游公司产生协同效应

完成股权收购后，玉龙公司5-6期项目建设将优先使用由华锐风电生产制造的风机设备，有利于上下游企业产生协同效应。

5、对公司新产品研发、新技术应用、人员培训等具有积极作用

公司将借助玉龙风电场搭建新产品研发试验平台、新产品技术应用平台以及风电行业运维工程师培训平台，对公司新产品开发及运维工程师培训等方面具有积极作用。

(二)交易完成后会计处理的合规性

1、本次交易的商业实质分析:

（1）交易对手

本次股权转让的交易对手为天津市博德房地产经营有限公司和广东猛狮新能源科技股份有限公司，均与华锐风电没有任何关联关系。

（2）标的公司的经营范围

标的公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，已拥有完善的风电场运营业务链，与华锐风电业务向风场运营方向延伸的发展战略相契合，标的公司的经营范围符合公司开拓风资源开发等多元化经营战略和布局。

（3）交易定价

本次交易定价在评估值的基础上总体溢价18%，公司对以溢价成交进行了情况说明，具体如下：

①玉龙公司已获得国家电力监管委员会核发的发电类电力业务许可，并具有多年的风电场建设经验，为玉龙公司后续风资源开发及风电场建设奠定了较好基础。

②华锐风电正在打造集风电开发、风电场建设运营管理、风电整机研发制造等业务为一体的全产业链布局，玉龙公司在风资源开发方面具有明显优势，与华锐风电向风场开发运营方向延伸的发展战略相吻合。

③目前玉龙公司的经营困境主要始于其2013年出现资金周转困难，风机设备货款支付拖延，导致各供货商技术服务延滞，部分风电机组故障后不能及时恢复运行，发电量及发电收入逐年下降，经营陷入恶性循环。股权收购后，华锐风电预期能够与玉龙公司联动协作，集中其在风机运维等各方面资源优势，在一个月内快速恢复玉龙公司现有风场设备正常运行，以确保获取稳定的发电收入。

综上，公司年审会计师认为，本次股权交易不存在明显不符合商业实质的情形。

2、本次交易对上市公司报表的影响分析

若本次股权收购成功，对华锐风电财务状况的影响如下：

归属于母公司净利润和所有者权益增加1.30亿元，主要由以下两部分组成：

①股权收购前，标的公司系华锐风电客户，华锐风电应收标的公司1.48 亿元，根据公司坏账政策，已按组合全额计提坏账准备，如果收购成功，标的公司将成为华锐风电合并报表的组成部分，根据合并报表的编制原则，合并范围内主体之间的往来款要进行合并抵消，合并抵消后，华锐风电应收标的公司1.48 亿元在合并报表层面变为零，相应计提的坏账准备1.48亿元在合并报表层面冲回，该事项将增加华锐风电合并报表利润1.48亿元，上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

②华锐风电股权收购价格高于收益法评估值的部分，相应计提商誉减值准备0.18亿元。

（2）若标的公司未来收益不及预期，并购产生的商誉将会出现减值的风险。

(三)本次交易对公司2018年报的或有影响

玉龙公司审计报告中的保留事项是否对公司年报产生影响，主要还要看风场下半年风机的运转情况、玉龙公司的内控整改情况和玉龙公司下半年现金流周转等情况。

四、关于玉龙公司未来经营计划以及对公司的影响

（一）玉龙公司1-4期风场经营计划

1、人员安排计划

股权收购后，华锐风电将委派富有管理及风场运营经验的管理人员担任总经理职务，负责玉龙公司全面管理与运营。

同时，公司将内部调派经验丰富的生产经营人员，并利用玉龙公司现有经营人员的经验和技能，制定发电效益与薪资待遇挂钩的制度体系，充分调动现有人员积极性，以保障风场发电收益稳定。

2、风电场运营计划

锐源风能技术有限公司作为华锐风电全资运维公司，运维备件库存充足，运维人员约500人，且具有丰富的运维经验。公司已对玉龙公司全部风机逐台进行了排查，并已清晰设备存在的具体问题。在股权变更完成后，将集中华锐风电人力物力优势，与玉龙公司联动协作，在一个月内快速恢复风场设备正常运行，以确保发电收入稳定，年均可利用小时数在2100小时以上。

（二）玉龙公司5-6期风场经营计划

截止目前，5期西滩风电场和6期大柳沟风电场均已获得核发《河北省固定资产投资项目核准证》，公司计划于2018年开工建设，项目投资额预计约为69,024.40万元，其中20%-30%为自有资金，其余部分由银行贷款支持，并与贷款银行达成意向性意见。5-6期项目计划2018年年底至2019年初陆续建成投产，预测发电小时数可达到2500小时。

（三）对公司财务及生产经营的影响

华锐风电在风机制造方面具有完整的供应链体系及生产管理体系，将发挥自身优势，给予玉龙公司全方面的支持，届时公司亦能通过风电场运营为公司带来稳定的收益和现金流。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年6月28日