北京京能电力股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018- 33

北京京能电力股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月28日

(二) 股东大会召开的地点：北京京能电力股份有限公司

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司部分董事、公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事长耿养谋先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事张平、陈五会、王晓辉、林华因工作原因未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事5人，出席0人，监事刘嘉凯、方秀君、王卫平、周承忠、武秋林因工作原因未能出席本次股东大会；

3、 公司董事会秘书樊俊杰出席本次股东大会，公司总经理金生祥、副总经理赵兵列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：公司2017年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司2017年度财务决算的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：公司2017年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：公司2017年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于公司2018年度日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案表决全部通过，其中议案7为关联交易议案，关联股东北京能源集团有限责任公司及北京京能国际能源股份有限公司回避表决。议案8为特别决议议案，以获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：肖爱华、许亮

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 京能电力2017年年度股东大会决议

2、 法律意见书

北京京能电力股份有限公司

2018年6月29日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-34

北京京能电力股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月20日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第六届董事会第七次会议通知。

2018年6月28日，北京京能电力股份有限公司第六届董事会第七次会议在北京召开。董事耿养谋、金生祥、史晓文，独立董事孙志鸿、陆超出席了会议，董事张平授权董事长耿养谋、董事王晓辉及陈五会授权董事金生祥、独立董事林华授权独立董事陆超出席会议并行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长耿养谋先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、 经审议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》

具体详见同日公告。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过《关于变更向控股子公司京能（赤峰）能源发展有限公司单方增资扩股评估基准日的议案》

具体详见同日公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过《关于为控股子公司提供信用担保的议案》

具体详见同日公告。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》

具体详见同日公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-35

北京京能电力股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年6月28日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

因工作需要，王祥能先生不再担任公司副总经理职务。

经公司总经理金生祥先生提名，董事会同意聘任王金鑫先生、赵剑波先生、张奇先生为公司副总经理，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

上述人员简历详见附件。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

附件：公司副总经理简历

1、王金鑫，男，1966年10月出生，高级工商管理硕士，高级工程师。历任北京矿务局电厂筹备处锅炉车间副主任；北京矿务局煤矸石热电厂热机车间主任、总工程师、厂长；北京昊煜工贸公司副总经理、热电厂厂长、水泥厂厂长、党委副书记、董事、总经理；北京昊煜工贸公司党委书记、董事长、总经理；京煤集团总经理助理，京海发电公司党委书记、董事长、总经理、二期筹备组组长；河南京煤滑州热电有限责任公司董事长；京煤集团总法律顾问、京海发电公司董事；现任北京京能电力股份有限公司副总经理。

2、赵剑波，男，1968年2月出生，大学本科，高级工程师。历任山西电建四公司锅炉工地副主任工程师、安装分公司副经理；山西电建四公司漳山电厂项目经理部副经理；山西电建四公司兆光工程项目经理部副经理兼总工程师；内蒙古岱海发电有限责任公司工程部代部长、工程部部长、总经理助理兼工程部部长、总工程师；内蒙古京泰发电有限责任公司副总经理；北京国际电气工程有限公司副总经理；北京京西发电有限责任公司总经理；北京京西燃气热电有限公司总经理；北京京西发电有限责任公司党委副书记、总经理；北京京西燃气热电有限公司党委副书记、总经理；北京京西燃气热电有限公司党委书记、执行董事、总经理兼北京京西发电有限责任公司执行董事、总经理；现任北京京能电力股份有限公司副总经理。

3、张奇，男，1965年3月出生，大学本科，正高级工程师、高级经济师。历任山西神头第二发电厂汽机部检修专责工程师、副经理、经理；山西神头第二发电厂二期工程设备管理准备部主任；山西神头第二发电厂设备管理部主任；江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司工程建设部部长；内蒙古岱海发电有限责任公司副总工程师、副总经理；山西漳山发电有限责任公司副总经理、总经理、党委书记、执行董事；现任北京京能电力股份有限公司副总经理。

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-36

北京京能电力股份有限公司

关于变更向控股子公司京能（赤峰）

能源发展有限公司

单方增资扩股评估基准日的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届二次董事会审议通过，同意公司以自有资金通过全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司（简称：京能煤电）单方向其下属企业京能（赤峰）能源发展有限公司（简称：赤峰能源）增资扩股，增资金额为9,187.5万元，评估基准日为2017年6月30日。现根据本次增资扩股工作时间进度安排，经公司第六届七次董事会审议通过，同意将本次增资扩股事项评估基准日变更为2017年12月31日，具体情况如下：

一、赤峰能源本次增资扩股情况概述

1、京能（赤峰）能源发展有限公司（以下简称“赤峰能源”）为公司下属控股公司，原注册资本为人民币32,000万元，公司通过全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）持有赤峰能源93.75%的股权,内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）持有6.25%的股权。

2、经公司第六届二次董事会审议通过，同意公司以自有资金通过全资子公司京能煤电单方向其下属企业赤峰能源增资扩股，增资金额为9,187.5万元,增资扩股事项评估基准日为2017年6月30日。

3、鉴于本次增资扩股时间进度安排，经公司六届七次董事会审议通过，拟将本次增资扩股事项评估基准日变更为2017年12月31日,增资金额不变,为9,187.5万元。本次增资扩股事项现已完成审计、评估工作。

二、本次增资扩股主要内容

根据天职会计师事务所出具的审计报告，截至2017年12月31日，赤峰能源注册资本为人民币32,000万元，总资产117,988.86万元，净资产36,397.59万元，2017年度赤峰能源实现营业收入完成42,848.95万元，净利润为374.29万元。

京能煤电本次向赤峰能源增资扩股事项，拟以中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产”）出具的《京能（赤峰）能源发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中资评报字(2018)291号）评估值为依据。根据该评估报告，评估基准日为2017年12月31日，赤峰能源净资产账面值为36,397.59万元，净资产评估值为50,751.37万元（最终评估值以北京市国资委核准或备案结果为准）。

按照上述评估价格测算，本次增资后，赤峰能源注册资本将由32,000万元增至37,792.95万元；京能煤电持有赤峰能源股比将由93.75%增至94.71%；平庄煤业持股比例将由6.25%降至5.29%。具体变化情况如下表所示：

■

本次系公司对下属控股公司的增资行为，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资对公司的影响

公司本次通过全资子公司京能煤电向赤峰能源增资扩股，有利于保障赤峰能源生产经营资金需求，优化其债务结构。本次增资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

公司第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

附件：《京能（赤峰）能源发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告摘要》（中资评报字(2018)291号）

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-37

北京京能电力股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称：京隆发电）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称：康巴什热电）；

●本次公司拟为上述两家控股子公司提供总额不超过人民币29.5亿元的信用担保；

●截止2018年第一季度末，京能电力对外担保金额为6.49亿元人民币，为向联营企业内蒙古京科发电有限公司担保；

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

鉴于公司下属全资子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电因生产经营中的资金需求，京能电力拟为上述两家公司提供不超过人民币29.5亿元的信用担保。

其中为京隆发电提供不超过25亿元的担保；为康巴什热电提供不超过4.5亿元担保。

2018年6月28日，经京能电力第六届七次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）、京隆发电基本情况

1、公司基本情况：

京隆发电成立于2013年10月26日；注册地址：内蒙古丰镇市；公司法定代表人：杜宝忠；注册资本：109,143.2万元；主营业务：电能、热能生产销售；股权结构：京能电力持有京隆发电100%股权。

2、基本财务状况：

截至2017年末，京隆发电本部资产总额为60.41亿元，净资产为8.09亿元，负债总额52.33亿元；2017年度实现营业收入16.04亿元，实现净利润-0.94亿元。

截至2018年3月31日，京隆发电本部资产总额58.34亿元，净资产7.66亿元，负债总额50.68亿元；2018年一季度实现营业收入4.62亿元，净利润-0.43亿元。

（二）、康巴什热电基本情况

1、公司基本情况：

康巴什热电成立于2008年1月16日；注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区；法定代表人：王文杰；注册资本：64,734万元；主营业务：发电、热力产品；股权结构：京能电力持股比例为51%，鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司持股比例为49%。

2、基本财务状况：

截至2017年末，康巴什热电资产总额26.10亿元；净资产7.47亿元；负债总额18.63亿元；2017年度实现营业收入7.03亿元；实现净利润-0.31亿元。

截至2018年3月31日，康巴什热电资产总额27.15亿元；净资产7.70亿元；负债总额19.45亿元；2018年第一季度实现营业收入2.28亿元；实现净利润0.23亿元。

京隆发电、康巴什热电为公司下属控股子公司，因此本次担保不构成关联交易。

三、本次担保主要内容

京能电力拟为全资子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电提供总额不超过人民币29.5亿元的信用担保。

其中公司为全资子公司京隆发电向北京银行总行、广发银行北京新外支行、中信银行呼和浩特分行、中国光大银行呼和浩特分行等四家金融机构办理融资业务，提供不超过25亿元的担保；

公司为康巴什热电向民生银行、邮储银行申请办理 4.5亿元贷款额度，提供不超过4.5亿元的担保。

康巴什热电是公司与鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司（简称：“裕鑫投资”）按51%和49%的持股比例共同出资设立。本次担保事项裕鑫投资将按照康巴什热电本次办理贷款金额的49%，通过向京能电力质押其所持康巴什热电的股权提供反担保。

四、董事会意见

董事会同意京能电力为上述两家公司提供总额不超过人民币29.5亿元的信用担保。

本次担保事项已经公司第六届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

京能电力为全资子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电提供总额不超过人民币29.5亿元的信用担保，是为保证其实际生产经营中的资金安全。

上述担保符合相关法律法规和《公司章程》规定，京能电力对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。且被担保公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

我们同意京能电力作为股东方为京隆发电和康巴什热电提供担保，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年3月31日，京能电力对外担保金额为6.49亿元人民币，为向联营企业内蒙古京科发电有限公司担保。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2018 年 6 月 28 日

●报备文件

（一）第六届七次董事会会议决议

（二）被担保人营业执照复印件

（三）被担保人最近一期财务报表

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018- 38

北京京能电力股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月16日 14 点00 分

召开地点：北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公园G座（北京京能电力股份有限公司本部）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月16日

至2018年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案为公司第六届七次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

登记时间：2018年7月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

联系人： 李溯

联系电话：010-65566807

联系传真：010-65567196

六、 其他事项

本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2018年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司六届七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京京能电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。