辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-038
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十二次会议，公司于2018年6月25日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事8名，公司副董事李士俊因公外出未能出席本次会议，独立董事黄鹏授权独立董事王谦出席会议，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决及通讯表决的方式审议通过如下议案：
议案一：《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
公司拟终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，补充公司流动资金，具体情况如下：
一、终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。按照发行方案，募集资金将用于建设“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”（简称“能源装备制造”）、补充流动资金。
截至2018年5月31日，该募投项目资金投入明细构成如下：
■
（二）终止原募投项目的原因
1、终止原募投项目的原因
由于受到行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的市场环境、原材料供应、盈利前景出现了不利变化。公司拟通过重大资产置换将铸钢件业务进行剥离。2018年6月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）。根据本次重大资产重组方案，置出资产范围包括了2017年非公开发行项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，根据公司目前实际情况及发展战略规划，现公司拟终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
2、终止原募投项目对公司的影响
项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，降低财务费用，提高资金使用效益。
二、变更募集资金用途暨补充公司流动资金
“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”终止后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计15,232.65万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该项目的募集资金专项账户。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；
关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案二：《关于提请2018年第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于公司拟终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，公司决定提请2018年第一次临时股东大会审议该议案。会议具体召开时间依公司董事会通知为准。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-039
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届监事会第九次会议，公司于2018年6月25日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以现场表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
公司拟终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，补充公司流动资金，具体情况如下：
一、终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。按照发行方案，募集资金将用于建设“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”（简称“能源装备制造”）、补充流动资金。
截至2018年5月31日，该募投项目资金投入明细构成如下：
■
（二）终止原募投项目的原因
1、终止原募投项目的原因
由于受到行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的市场环境、原材料供应、盈利前景出现了不利变化。公司拟通过重大资产置换将铸钢件业务进行剥离。2018年6月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）。根据本次重大资产重组方案，置出资产范围包括了2017年非公开发行项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，根据公司目前实际情况及发展战略规划，现公司拟终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
2、终止原募投项目对公司的影响
项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，降低财务费用，提高资金使用效益。
二、变更募集资金用途暨补充公司流动资金
“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”终止后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计15,232.65万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该项目的募集资金专项账户。
审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。
表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
议案二：《关于提请2018年第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于公司拟终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，公司决定提请2018年第一次临时股东大会审议该议案。会议具体召开时间依公司董事会通知为准。
审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
监事会
2018年6月29日
