山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一八年第三次临时会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018－032
山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一八年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第三次临时会议于二○一八年六月二十八日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一八年六月二十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与关联方进行债务重组的议案》，详见《关于公司与关联方进行债务重组的进展公告》；
二、审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》，详见《关于公司为关联方提供担保的公告》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十八日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—033
山西安泰集团股份有限公司
关于与关联方进行债务重组的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。
根据上述股东大会授权，并经过前期相关各方协商，中国农业银行山西省分行(以下简称“农行”) 与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）于2018年6月28日签署了《债权转让协议》，农行已将其对本公司拥有的本金共计人民币599,260,000.00元的债权及相关权益(包括但不限于原贷款债权本金对应的利息、担保权利等)全部转让给农银投资。基于此，农银投资同意就上述债务与本公司和新泰钢铁进行债务重组，并签署《债务重组协议》以及与本次债务重组有关的一切法律文件。《债务重组协议》的主要内容如下：
1、经各方友好协商，各方一致同意按照本协议的约定进行债务重组，在安泰集团按照本协议之约定向农银投资偿还部分本金之后，由新泰钢铁对农银投资承担剩余债务全部无条件的清偿责任，安泰集团对被担保债务承担连带担保责任，其他保证人及抵押人为重组前债务所提供的担保应维持不变。
2、重组债务：是指安泰集团作为原始借款人依法应向农行清偿的债务，截至重组基准日（即2018年6月20日），重组债务共计金额为人民币718,683,152.64元，包括重组债务本金591,920,000.00元、重组债务利息61,910,998.31元及重组债务罚复息64,852,154.33元。
3、重组期间：是指重组生效日起满十一(11)年的期间。
4、安泰集团应于2018年6月30日前向农银投资清偿重组债务本金中的人民币1亿元整。若安泰集团依约履行上述清偿义务，农银投资应当向其他各方书面通知重组生效并在该等通知中列明重组生效日(以下称“重组生效日”)；若安泰集团未依约履行上述清偿义务，则本协议项下的重组交易自2018年6月30日起自动终止，安泰集团应承担未依约履行上述清偿义务造成的农银投资的全部损失。
5、自重组生效日起，新泰钢铁承继重组债务本金扣除上述已清偿重组债务本金后的余额人民币491,920,000.00元，承担履行及清偿重组债务本金余额的全部责任，并相应承担向农银投资支付重组债务本金余额自重组生效日起所产生的重组收益、重组债务利息以及重组债务罚复息的义务。
6、新泰钢铁按照本协议之约定承接安泰集团对农银投资所欠付的重组债务并相应清偿该等债务，应相应冲抵新泰钢铁应向安泰集团支付的往来款项。
7、若安泰集团拟实施非公开发行、重大资产重组等事项，在符合相关法律法规及规范性文件的规定且在同等条件下，安泰集团应优先邀请农银投资参与。
2018年6月28日，安泰集团已按照协议约定向农银投资支付了重组债务本金中的人民币1亿元整。
综上，本次债务重组协议已生效，新泰钢铁通过本次债务承继的方式相应归还对本公司的逾期经营性欠款618,683,152.64元。截至本公告日，关联方对本公司的逾期经营性欠款本金余额为148,273,069.32元。
公司独立董事对本次债务重组事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次债务重组有利于上市公司尽快收回关联方逾期经营性欠款，有助于降低公司的负债率，减少财务费用，改善公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。对公司经营业绩的具体影响将以年审会计师对公司2018年度审计确认后的结果为准。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十八日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—034
山西安泰集团股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）和本公司进行债务重组，同时本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。
经过前期相关各方协商，农银金融资产投资有限公司同意与本公司和新泰钢铁进行债务重组（详见公司同日披露的编号为临2018—033号公告）。
根据上述股东大会授权，并经公司第九届董事会二○一八年第三次临时会议审议通过，为满足本次债务重组需要，本公司将就本次债务重组提供如下担保：
1、本公司作为保证人，以连带责任保证的方式，承担对被担保债务的保证责任。被担保债务是指重组债务本金余额（即《债务重组协议》项下规定的重组债务本金扣除安泰集团按协议约定向农银投资已偿还的债务本金后的余额）、重组收益以及根据协议应当由新泰钢铁支付的全部利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、应向农银投资支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及农银投资作为债权人实现债权与担保权利而发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。新泰钢铁通过本次债务重组承接的债务本金、利息及罚复息总额为618,683,152.64元。
保证期限为自重组生效日起至重组期间（为重组生效日起满十一年的期间）届满之日后两年止。如果发生重组债务展期，则保证期间应截止至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2、本公司于2015年2月10日与农行签署《最高额抵押合同》，约定本公司以部分焦化、洗煤、电业相关的机器设备为本公司对农行的部分债务提供抵押担保。根据《债务重组协议》的约定，前述担保文件项下所设立的担保权利及担保利益应当持续有效，农银投资有权作为担保权人直接基于原担保文件项下的规定主张权利，如同该等文件项下的担保权人即为农银投资。但原担保文件项下的被担保债务金额及履行期限和方式应被《债务重组协议》中的相关安排所替代。
本次担保事项已获得公司二○一六年年度股东大会的批准及授权，根据公司章程及相关规定，本次担保无需再提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产为1,132,719.65万元，净资产为22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。
三、董事会意见
公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次为关联方提供担保是为了满足双方债务重组的需要，有利于上市公司尽快收回关联方逾期经营性欠款，符合公司和全体股东的利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定。
四、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币357,040.11万元（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的522.48%，其中，公司为控股子公司提供的担保余额为10,163.76万元，公司累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为202,208.03万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为144,668.32万元。
五、备查文件
1、公司第九届董事会二○一八年第三次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十八日
