郴州市金贵银业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-062

郴州市金贵银业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2018年于6月21日以电话和专人送达的方式发出，于2018年6月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

内容：详见公司刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-063

郴州市金贵银业股份有限公司

重大资产重组停牌期满继续

停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌；

2、本次拟筹划事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）已于2018年5月3日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-034）。公司于5月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2018-038），并于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-048）。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日（星期一）开市起继续停牌，详见同日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-050）。停牌期间，公司分别于2018年6月7日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年6月27日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-059、2018-061）。

公司原计划在2018年6月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，尽职调查、审计、评估工作仍在进行。

公司拟继续推进次重组交易，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年6月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。

一、本次重大资产重组基本情况

1、标的一：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司

（1）标的资产基本资料

标的资产名称：湖南临武嘉宇矿业有限责任公司（以下简称“嘉宇矿业”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省临武县工业园挂榜山公租房四栋405、406

法定代表人：黄金

经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的采矿、选矿及冶炼，非金属矿的采矿、选矿；对矿产品资源开采项目的投资建设；矿产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：10,000万元

嘉宇矿业主营铅、锌、锡、钨等矿产资源的开采、加工与销售。

（2）交易对手情况

交易对手：嘉宇矿业全体股东，嘉宇矿业股权结构如下：

■

本次交易不构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产

预计交易金额：预计人民币14-16亿元（具体金额还需进一步洽谈）。

（4）意向协议签订情况

公司于2018年5月8日与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业股东购买嘉宇矿业股权，交易价格为14亿元至16亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。

本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。

（5）与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

2、标的二：湖南东谷云商集团有限公司

（1）标的资产基本资料

标的资产名称：湖南东谷云商集团有限公司（以下简称“东谷云商”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇（高新区）东河西路与鹿仙大道交汇处

法定代表人：李智辉

经营范围：电子商务平台开发；基础软件开发及经营；高新技术的研发、技术转让服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；房地产经纪服务；会议及展览服务；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务；货物运输代理服务；货物送配活动；货物仓储服务；国内外贸易；从事货物及技术的进出口业务；白银制品的生产及销售；广告设计、制作、发布、代理服务；电子商务产业园项目投资；企业管理咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：6,550万元

东谷云商主营业务及收入来源为白银制品的品牌运营和销售；企业孵化器服务；供应链管理及配套服务。

（2）交易对手情况

交易对手：东谷云商全体股东，东谷云商股权结构如下：

■

股东许红玲为公司董事、副总裁、财务总监陈占齐的配偶，本次交易构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产

预计交易金额：预计人民币4-6亿元（具体金额还需进一步洽谈）。

（4）意向协议签订情况

公司于2018年5月8日与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金的方式向东谷云商股东购买东谷云商股权，交易价格为4亿元至6亿元，双方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构以双方确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定最终交易价格。

本意向协议是为保证双方开始购买资产前期尽职调查等工作而签署的意向性文件，不能作为保证双方必须进行购买标的资产交易的法律文件使用，任何一方不得以本意向协议为依据要求其他方进行购买标的资产交易。协议双方和标的公司其他股东就购买资产事宜最终达成一致时，应在本意向协议所做的初步约定的基础上，分别就有关购买资产价格、资产价款支付方式、资产移交、业绩承诺与补偿等具体事项签署正式合同或其他法律文件。

（5）与交易对方沟通、协商情况

交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，收购方式为现金购买与发行股份购买资产相结合。

交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

业绩补偿安排：本次交易有业绩承诺及补偿安排，具体金额将根据最终标的资产的评估结果来确定，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。

3、标的三：赤峰宇邦矿业有限公司

（1）标的资产基本资料

标的资产名称：赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

法定代表人：李树龙

经营范围：铅、锌、银矿采选； 一般经营项目：矿产品销售；（以下分公司经营）银冶炼、加工销售

注册资本：13,160万元人民币

宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售。

（2）交易对手情况

交易对手：宇邦矿业的部分或全体股东，宇邦矿业股权结构如下：

■

本次交易不构成关联交易。

（3）交易方式

交易方式：现金及发行股份购买资产

预计交易金额：预计人民币20-24亿元（具体金额还需进一步洽谈）。

（4）意向协议签订情况

公司于2018年5月27日与宇邦矿业及其全部股东李振水、李汭洋、李振斌签署《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向，意向协议主要内容如下：

①转让标的与保证金

A.本协议转让标的为甲方所持有的宇邦矿业的65%的股权

B.本协议项下的保证金分两笔支付：

第一笔保证金：乙方或其指定的付款方自签订本协议之日起1个工作日内将现金壹亿元人民币支付给甲方指定的账户

第二笔保证金：乙方或其指定的付款方于2018年8月15日之前支付人民币贰亿元整至甲方指定的账户。如乙方尽职调查之后对目标公司不满意，第二笔保证金乙方不再支付且不视为乙方违约。在乙方支付第二笔保证金后，甲方应解除目标公司的股权质押。

C.如甲乙双方合作成功，在签订正式的股权转让协议时，甲方收取的保证金转化为股权转让款。

D.若乙方未及时、未足额支付第二笔保证金；或者乙方尽职调查之后不满意；或者双方未在磋商期内达成正式协议；或者乙方因其他任何原因不愿意继续本次股权转让；或者因任意一方违约导致无法继续本次股权转让；或因乙方原因造成尽职调查逾期未完成的，则本协议终止，乙方应书面通知甲方及丙方将已付保证金转为购买丙方出产之银精矿的预付货款。

②尽职调查

A.乙方缴纳第一笔保证金之后30日内完成对甲方的尽职调查，甲方应当按照乙方的要求提供完整、真实的资料，不作任何虚假陈述、不得隐匿于尽职调查有关的任何事项，尽最大的诚实信用义务配合乙方的尽调工作，否则视为甲方违约；因甲方不提供资料、作虚假陈述、隐匿目标公司情况等原因导致乙方在上述期限内无法完成尽职调查的，且此情形下乙方有足够证据证明甲方未按照其书面要求提供相应文件或资料的，则尽职调查的期限及锁定期相应延长。

B.乙方应当在尽职调查期限届满（含延期期限）后5个工作日内向甲方发出是否满意的书面通知（乙方不满意的应在尽职调查期限届满（含延期期限）后5天内书面通知甲方，否则视为乙方满意），如果乙方满意，则双方应就后续交易进行实质性洽商并签订具有约束力的附条件生效的正式股权转让协议（以上及以下均简称“正式协议”），磋商期为60日，磋商期满之后，双方仍然达不成正式协议，则按照本协议前述条款的约定处理，此外双方均无需承担其他责任。

C.乙方承诺：如乙方经过尽职调查后不满意的应将其取得的一切尽调资料交还给甲方，乙方及乙方委托的尽调机构均不得向任何第三方（包括有关机关、单位、企业及个人）披露其尽调内容，否则乙方应赔偿甲方人民币300万元作为违约金，若因此给甲方所造成的一切直接及间接损失高于该违约金的，乙方应据实赔偿。

③股权转让价款及支付方式

甲乙双方确认最终股权转让价款由甲乙双方共同指定具有证券业务资格、矿业权评估资格及其他应有之合法资质的评估机构对宇邦矿业总股权价值及其持有的矿业权价值进行评估后协商确定（需由双方协商一致后确定）。

上述股权转让价款剩余款项的支付通过发行股份及支付现金对价的方式完成，具体股份及现金的比例（但总的股权转让价款中现金比例为总的股权转让价款的55%）及支付时间、方式具体由甲乙双方另行协商。

④业绩补偿安排

本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。

⑤股份锁定安排

交易各方同意将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对乙方取得的交易的股份对价进行锁定，具体细节由双方另行协商并以交易各方正式签署的合同或协议为准。

⑥违约责任

任何一方不履行本协议约定的义务或者履行协议义务不符合约定的，违约方应当赔偿因其违约给守约方造成的经济损失。

甲乙双方同意，如因相关监管部门要求，乙方无法履行本协议约定或履行协议义务不符合约定的，不视为乙方违约。

⑦协议生效

本协议在同时满足以下条件时生效：

A.由甲、乙双方及其法定或授权代表签字、盖章；

B.协议经乙方内部决策程序审议通过。

（5）与交易对方沟通、协商情况

本次交易基本方案和交易方式、交易定价依据、业绩补偿安排、股份锁定安排等情况详见上文《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》主要内容。

（6）宇邦矿业及双尖子山矿区银铅矿资源储量情况

宇邦矿业主营铅、锌、银矿资源的开采、加工与销售，注册地址在内蒙古自治区巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，宇邦矿业目前拥有“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿”采矿许可证（证号为C1500002011114210120007, 许可证有效期至2020年10月26日）。主要资产为内蒙古自治区赤峰市巴林左旗双尖子山银铅锌矿。

双尖子山银铅锌矿位于内蒙古自治赤峰市巴林左旗富河镇，南距巴林左旗政府驻地林东镇90km，有S307省级公路和简易公路相通，其中矿区至S307公路之间的简易公路距离约6km，矿区与外部四季均可通行，交通便捷。

根据2017年12月25日内蒙古自治区国土资源厅出具的关于《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明，双尖子山矿区银铅锌矿是一处以银为主的超大型规模的银锌铅矿床，目前已查明主、共生矿产资源储量(121b+122b+333) 银矿石量11,134.64万吨，银金属量达15,474.42吨；铅矿石量3,803.30万吨，铅金属量达39.22万吨；锌矿石量10,460.80万吨，锌金属量达152.30万吨；伴生银金属量3,127.63吨、铅金属量46.92万吨、锌金属量39.23万吨。综上所述，双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合计达18,602.05吨；铅金属量合计达86.14万吨，锌金属量合计达191.53万吨。矿区共圈定工业矿体280条，其中有39条矿体的单矿体资源量达到大型银矿规模。根据报告的评审意见，双尖子山矿区银铅锌矿相关地质勘查成果刷新了国内银矿规模记录。

4、涉及的中介机构及进展情况

本次交易拟聘请的中介机构为招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司。截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。

5、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、公司停牌期间的相关工作

2018年5月8日，公司与嘉宇矿业股东代表黄华茂签署《重大资产收购意向协议》，与东谷云商股东代表李智辉签署《重大资产收购意向协议》，就公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉宇矿业与东谷云商股东购买嘉宇矿业与东谷云商控股权达成意向。

2018年5月27日，公司与宇邦矿业相关股东签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》，就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向，宇邦矿业65%股权纳入本次重大资产重组标的。根据《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》的要求，公司已将第一笔保证金人民币一亿元支付给宇邦矿业股东指定账户。

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

三、延期复牌的原因

公司原计划在2018年6月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产事项预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，根据目前进展情况，公司无法在原定时间披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，现向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌。

四、承诺事项

公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券继续停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。

本公司承诺本次停牌时间不超过1个月，即承诺在2018年7月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

五、风险提示

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司将及时根据重大资产重组推进的进展履行信息披露义务，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2018年6月29日