中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第81次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-79

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第81次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第81次会议于2018年6月28日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年6月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于子公司贵阳金融控股有限公司资产划转事项的议案

审议并通过《关于子公司贵阳金融控股有限公司资产划转事项的议案》，同意将公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）持有的贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、201大厦、会展城——黔汇美食城、会展城——东五塔、会展城——风情商业街、会展城——南广场、贵阳中天凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料等11项资产划转至贵阳金控的全资子公司贵阳中天企业管理有限公司。本次划转资产截至2018年3月31日的账面价值为3,609,431,155.63元（未经审计），截至2018年6月30日的账面价值预计不超过36亿元，最终入账价值将根据划转日的资产情况据实调整。董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理贵阳金控资产划转相关事项。具体内容详见2018年6月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司贵阳金融控股有限公司资产划转事项的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-80

中天金融集团股份有限公司

关于子公司贵阳金融控股有限公司

资产划转事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为了优化现有经营业务结构，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）设立了全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企业管理”），拟将贵阳金控持有的贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际生态会议中心、贵阳国际会议展览中心、201大厦、会展城——黔汇美食城、会展城——东五塔、会展城——风情商业街、会展城——南广场、贵阳中天凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料等11项资产划转至中天企业管理。本次划转资产截至2018年3月31日的账面价值为3,609,431,155.63元（未经审计），截至2018年6月30日的账面价值预计不超过36亿元，最终入账价值将根据划转日的资产情况据实调整。

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控资产划转事项已经2018年6月28日召开的公司第七届董事会第81次会议审议通过，董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理贵阳金控资产划转相关事项。本议案无需提交股东大会审议。

本次划转事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）划出方的基本情况

公司名称：贵阳金融控股有限公司

注册资本：人民币1,510,000万元

法定代表人：李凯

住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1楼

经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

股东情况：公司持有贵阳金控100%股权

（二）划入方的基本情况

公司名称：贵阳中天企业管理有限公司

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：石维国

住所：贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区C2 201大厦（观光综合楼）9层1号

经营范围：企业管理；住宿；酒店管理；房地产开发与经营；房屋中介服务；房屋租赁及销售；家政服务；商业地产经营管理营运及咨询；物业管理及项目咨询；房地产项目策划；商城设计；餐饮服务；销售：服装服饰、护肤用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）；水果、工艺品（象牙及其制品除外）；会议会展服务；承接、场地租赁及会议设施租赁，展台、会场的设计与搭建、装修；广告的发布、制作；停车场管理服务。

股东情况：贵阳金控持有中天企业管理100%股权

三、拟转让资产的基本情况

本次拟划转资产截至2018年3月31日的账面价值为3,609,431,155.63元（未经审计），截至2018年6月30日的账面价值预计不超过36亿元，最终入账价值将根据划转日的资产情况据实调整。截至2018年3月31日，本次划转资产的具体情况如下：

单位：元

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四、本次贵阳金控资产划转事项的目的和对公司的影响

（一）本次贵阳金控资产划转事项是公司为实现战略目标而对业务板块进行分类运营及归口管理的举措，目的在于通过构建股权明晰、权责明确、业务互补的业务体系，进一步优化资源配置提升多业务板块间协同效率，增强公司综合竞争力。

（二）本次贵阳金控资产划转事项是在原有业务板块内进行的资产权属调整优化。本次贵阳金控资产划转事项不涉及合并报表范围实质性变化，不会对贵阳金控以及上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（三）本次贵阳金控资产划转事项不会出现任何可能导致上市公司实际控制人发生变化的情况。不涉及债权债务转移及人员安置的情形。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第81次会议决议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年6月28日