北京首航艾启威节能技术股份
有限公司关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告

证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-042

北京首航艾启威节能技术股份

有限公司关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间公司根据进展情况分别于2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月27日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

公司原预计争取于2018年6月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，特申请公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。如公司预计未能在首次停牌2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月29日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的公司：扬州龙川钢管有限公司

2、统一社会信用代码：913210127520491735

3、法定代表人：马自强

4、成立日期：2003年08月04日

5、注册资本：50561.797200万人民币

6、类型：有限责任公司

7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路

8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品；棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要交易对手方情况

本次交易对手方为扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强。扬州龙川钢管为公司的上游企业，本次交易不构成关联交易。

（三）沟通与协商情况

公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强针对收购事宜经协商后签订了《合作意向书》，合作意向书的主要内容如下：

1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。

2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。

3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000万元人民币。

4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。

5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。

（四）中介机构聘请情况

截至公告披露日，公司拟聘请兴业证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程序和工作。

（五）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月28日）的主要股东持股情况

1、前10名股东持股情况

■

2、前10名无限售流通股股东持股情况

■

三、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

四、延期复牌的原因

由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，现向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌。

五、承诺事项

公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经审慎研究决定，申请公司股票继续停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。

公司预计本次停牌时间不超过1个月，即争取在2018年7月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并披露重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

如公司预计未能在首次停牌2个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在首次停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将决定是否继续推进本次重大资产重组。

公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月29日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

六、风险提示

本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年6月29日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-043

北京首航艾启威节能技术股份

有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年6月28日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会和通讯参会相结合方式召开，会议通知于2018年6月17日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年6月28日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-044

北京首航艾启威节能技术股份

有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年6月28日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开，本次会议通知及相关资料已于2018年6月17日以邮件、电话及传真方式送达全体监事。本次监事会会议由监事会主席刘强先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。经全体监事讨论和表决，一致通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的议案》

该议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：本次闲置募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（2018年6月28日起至2019年6月27日止）。

公告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

监事会

2018年6月28日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-045

北京首航艾启威节能技术股份

有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年6月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]460号”文批复核准，公司非公开发行普通股567,590,851股，发行价格为7.87元/股，募集资金人民币4,466,939,997.37元，扣除发行费用32,256,759.09元，实际募集资金4,434,683,238.28元。

上述募集资金已于2017年9月19日日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]02140002号《验资报告》予以验证确认。

二、募集资金存储及使用情况

公司对募集资金进行了专户存储，在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。

截止到2018年6月28日，公司实际使用募集资金133642.60万元，尚有未使用募集资金313302.30万元（包括银行利息及手续费3200.90万元)。

三、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺

公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资；（5）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

无

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，根据公司募集资金项目投资进度安排，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。因公司承接新的光热发电总承包订单，需要的流动资金量较大，本次公司拟用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币40,000万元（占实际募集资金净额9.02%），从公司募集资金专用账户中提取，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。使用上述闲置募集资金补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约1300万元人民币（按银行贷款一年期基准利率扣存款利率估算）。

公司将严格按照《募集资金管理办法》的相关规定，继续做好募集资金的存放、管理与使用工作。该方案有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为董事会通过之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金及时归还至募集资金专用账户。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺在利用以上闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

2018年6月28日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第三届董事会独立董事认为： 公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为实际募集资金净额的9.02%，期限为十二个月（自董事会审议批准之日起开始计算，2018年6月28日起至2019年6月27日止）。本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、监事会意见

2018年6月28日，公司召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第三届监事会认为： 本次闲置募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（2018年6月28日起至2019年6月27日止）。

八、保荐机构意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）及保荐代表人核查了董事会、监事会的相关决议、独立董事发表的独立意见和公司的流动资金情况。经核查，兴业证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用。兴业证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见；

5、兴业证券股份有限公司关于公司部分闲置募集资金使用的保荐意见。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董 事 会

2018年6月28日