安正时尚集团股份有限公司
关于子公司股权转让及关联交易的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－033

安正时尚集团股份有限公司

关于子公司股权转让及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权转让标的名称：上海斐娜晨服饰有限公司

●股权转让金额：956.481万元

●本次股权转让构成关联交易

一、 股权转让及关联交易概述

2017年12月27日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）向陈静静转让了上海斐娜晨服饰有限公司（以下简称“斐娜晨服饰”）5%的股权；向上海斐晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海斐晨”）转让了斐娜晨服饰15%的股权。

根据公司战略发展规划，为进一步促进斐娜晨服饰快速发展和品牌提升，公司向斐娜晨服饰品牌研发、设计负责人陈静静女士再转让斐娜晨服饰15%的股权。2018年6月28日，公司、陈静静女士、上海斐晨及斐娜晨服饰在上海市签署了《上海斐娜晨服饰有限公司股权转让合同之补充协议》。

因陈静静女士系公司股东、副董事长陈克川先生（持有公司股份5,880万股，占公司总股本的14.53%）与公司股东、副总经理郑秀萍女士（持有公司股份1,470万股，占公司总股本的3.63%）之女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.5条之规定，陈静静女士为公司自然关联人，陈静静女士对斐娜晨服饰的受让股权构成关联交易。

公司于2018年6月28日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》，关联董事郑安政、陈克川、郑安坤回避表决，其余出席会议的董事一致同意表决通过。独立董事对《关于子公司股权转让及关联交易的议案》进行了事前认可，同意该关联交易事顶提交董事会审议，并在董事会会议后发表了独立意见，同意本次交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

陈静静，女，本科学历，上海斐娜晨服饰有限公司研发、设计负责人，负责

研发、生产、视觉、品牌推广工作，不属于失信被执行人。

三、 本次股权转让及关联交易情况

（一） 股权转让标的基本情况

公司名称：上海斐娜晨服饰有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年1月27日

注册地：上海市

法定代表人：陈克川

注册资本：6300万元人民币

公司持股比例：80%

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；服装服饰，针纺织品，床上用品，家居用品，鞋帽，箱包的设计与销售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2014年1月27日至2044年1月26日

财务状况：截止2017年底，经审计的总资产53,004,496.41元，净资产25,668,964.48元；2017年度实现主营业务收入100,057,375.72元,净利润-4,699,246.25元

（二） 关联交易价格确定及本次股权转让情况

致同会计师事务所（普通有限合伙）对斐娜晨服饰2017年度上半年会计报表进行审计，经审计后的2017年6月30日的公司净资产为：26,788,614.11元；中威正信（北京）资产评估有限公司对斐娜晨服饰2017年6月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安正时尚集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海斐娜晨服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字【2017】第9033号），评估后股东全部权益评估值为6,376.54万元。陈静静女士出资人民币现金956.481万元受让斐娜晨服饰15%股权。

本次交易是以斐娜晨服饰截止至2017年6月30日经评估后的股东权益评估值作为定价依据，定价公允、合理。

四、关联交易内容和履约安排

2018年6月28日，公司与陈静静、上海斐晨及斐娜晨服饰签署了《上海斐娜晨服饰有限公司股权转让合同之补充协议》，对公司向陈静静女士再转让斐娜晨服饰15%股权事宜进行了约定，合同主要内容如下：

(一)股权转让

公司向陈静静女士转让斐娜晨服饰15%股权（即：斐娜晨服饰945.00万元出资对应的股权），陈静静女士以现金956.481万元的价格受让斐娜晨服饰15.00%股权（即：斐娜晨服饰945.00万元出资对应的股权）。

合同各方当事人一致确定斐娜晨服饰从事“斐娜晨服饰主营业务”为核心，经营业务即为公司章程所确定的经营方针和方向。

（二）股权转让完成的股权结构

本次股权转让后，各方出资比例如下：

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（三）交割安排

第（四）条所述的交割条件得以满足后30个工作日内，陈静静女士应将第一笔股权转让价款人民币191.481万元,转入安正时尚指定的账户，公司应在交割日前的10个工作日之前将入资账户信息提供给陈静静女士。

上述所约定的股权转让款的交付时间视为合同的投资交割日。

安正时尚在收到陈静静女士支付的第一笔股权转让价款60个工作日内在工商行政管理局完成与本次股权交割相关的股权转让工商变更登记手续。同时，公司应向工商管理机关提交包含陈静静女士认可的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件。

工商变更手续完成后60个工作日内，陈静静女士应将剩余股权转让价款人民币765.000万元转入安正时尚指定的账户。

（四）陈静静女士在关于本次股权转让的法律文件（包含但不限于：公司章程、股东会决议等）已由陈静静女士与安正时尚签署并生效的前提下，方负有按照上述第（三）条的约定履行交割义务。陈静静女士可签署其他书面协议而放弃前述条件（不影响合同或法律规定的有关其补救措施的各项权利）。

（五）合同需经甲方董事会会议审议通过后方可生效。

五、 本次股权转让及关联交易的目的和对公司的影响

1、公司再出让斐娜晨服饰15%的股权，有利于斐娜晨品牌更加快速发展与品牌提升，有利于进一步促进公司持续、稳定、快速地发展。

2、本次股权转让后，公司仍持有斐娜晨服饰65%的股权，仍是斐娜晨服饰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

3、本次关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和全体股东的利益。

六、关联交易程序

1、公司于2018年6月28日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》，关联董事郑安政、陈克川、郑安坤回避表决，其余出席会议的董事一致同意表决通过。

2、独立董事对《关于子公司股权转让及关联交易的议案》进行了事前确认，同意该关联交易事顶提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。

七、 备查文件

（一）《上海斐娜晨服饰有限公司股权转让合同之补充协议》；

（二）公司第四届董事会第十次会议决议；

（三）公司第四届监事会第八次会议决议；

（四）安正时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（五）安正时尚集团股份有限公司独立董事关于子公司股权转让及关联交易的事前认可意见；

（六）《上海斐娜晨服饰有限公司2017年1-6月审计报告》；

（七）《安正时尚集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海斐娜晨服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告!

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2018年6月29日