江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-106
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年6月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于2018年6月25日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，董事周新基先生、独立董事杜杰先生、柴艺娜女士以通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的议案》。
公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议，基于双方有着良好的合作意愿、切实的合作领域和长远的合作背景，在符合现行监管政策背景下共同打造推动产业结构升级的产融合作新平台。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-107）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日
证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-107
江苏必康制药股份有限公司
关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《战略合作协议》属于框架性协议，是对双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。
一、 合作协议签署概述
1、为更好的将实业经济与金融产业相结合，充分发挥各方的优势，进一步拓展合作领域，推动业务的共同发展，2018年6月28日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）签署《战略合作协议》（以下简称“协议”）。
2、2018年6月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的议案》，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次签订战略合作协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、协议对方的基本情况
公司名称：陕西省国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：91610000220530273T
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：薛季民
注册资本：309,049.173200万
成立日期：1985年01月05日
住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕国投与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一） 合作内容
1、为了搭建有效的产融合作平台，在资产管理、产业基金管理方面进行股权合作，合规开展产业并购基金、医药PE基金、债券投资等业务，实现共赢发展。
2、在公平公正的合作基础上，发挥必康股份在医药和大健康领域的产业的优势和陕国投综合金融服务平台优势，拟发起设立规模100-150亿元的医药健康产业基金，投向大健康产业生态链。
3、资金来源包括但不限于双方及其他社会投资人的资本金注入，向机构等合格投资者募集等。坚持有效投资原则，强化流动性管理，为了提升资金使用效率，保持闲置资金用于必康主营业务发展。
4、双方秉承互惠互利、合规经营原则，实现利润最大化，合理利润分配，以更好的体现金融综合服务平台的互惠双赢原则。
（二） 合作机制
1、为加强沟通，落实合作事宜，及时解决合作过程中出现的问题，保障业务合作顺利开展，双方建立业务日常工作联系制度。
2、双方确定各自业务对接部门，建立定期联系机制。
3、建立合作项目共同考察评估体系，积极推进业务落地。
四、本协议签署对公司的影响
公司此次与陕国投签署的战略合作协议，符合公司的战略发展需要，通过充分利用双方在技术、产品、资源、市场、营销等方面的优势，相互合作，共同打造推动产业结构升级的产融合作新平台，实现互利共赢。本次签署的战略合作协议，有利于公司在长期、稳定的金融支持下巩固主营业务的长期发展，进一步提升公司综合竞争力，对公司经营业绩可能产生积极影响。
五、风险提示
本次签署的上述协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、陕西省国际信托股份有限公司与江苏必康制药股份有限公司签署的《战略合作协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-108
江苏必康制药股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年6月28日（星期四）下午13:30开始
网络投票时间为：2018年6月27日至2018年6月28日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日（星期三）下午15:00至2018年6月28日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长谷晓嘉女士。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计10名，所持（代表）股份数 827,408,946股，占公司有表决权股份总数的53.9984%。
参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7名，所持（代表）股份数3,043,485股，占公司有表决权股份总数的0.1986%。
公司董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人8名，所持（代表）股份数827,023,171股，占公司有表决权股份总数的53.9732%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共2名，所持（代表）股份数385,775股，占公司有表决权股份总数的0.0252%。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议〉的议案》；
表决结果：同意827,408,946股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,043,485股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告》；
表决结果：同意827,408,946股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,043,485股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
（三）审议并通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
表决结果：同意826,159,571股，占出席会议有表决权股份总数的99.8490%；反对1,249,375股，占出席会议有表决权股份总数的0.1510%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,794,110股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的58.9492%；反对1,249,375股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的41.0508%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所律师陆勇洲、陈志军出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于江苏必康制药股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、江苏必康制药股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十九日
