四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七十五次会议
决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-029号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七十五次会议
决议公告
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十五次会议于2018年6月29日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2018年6月20日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
同意公司将其持有的重庆恒通客车有限公司66%股权和重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权，及其相应的权利和义务全部转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司，根据对上述标的资产预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。
本次交易完成后，公司从事的主要业务将由新能源汽车板块及矿产资源板块，调整为融资租赁业务及矿产资源板块，公司主营业务收入将主要来源于融资租赁业务。
具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决情况：5同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于解除重庆恒通客车有限公司担保的议案》
截至上述股权转让协议签署日，公司实际累计为重庆恒通客车有限公司提供担保人民币11,320万元，由于解除担保尚需一定时间，同意交易对方在不晚于2018年12月31日前全部解除，由交易对方在标的资产股权过户的同时将重庆恒通客车有限公司41%的股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%的股权质押给公司（各方另行签订股权质押协议）。
具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决情况：5同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于暂不召开审议本次股权转让的股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，公司董事会决定暂不召开股东大会审议上述事项。待相关工作全部完成后，公司再另行提请股东大会审议。
表决情况：5同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年6月30日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-030号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
重要内容提示
●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”），根据对上述标的资产预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司于2018年6月29日召开的第八届董事会第七十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
●交易风险：公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”，曾用名“中国长城资产管理公司成都办事处”），公司及交易对方将另行签订协议，约定解除该部分质押事宜，25%的股权质押给重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”），由交易对方负责解除，公司协助；截至本协议签署日，公司实际累计为恒通客车提供担保人民币11,320万元，公司已与交易对方在转让协议中约定，应当不晚于2018年12月31日前全部解除，交易对方在标的资产股权过户的同时将恒通客车41%的股权及恒通电动66%的股权质押给公司；根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意；本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年6月29日，公司与鑫赢原键签署完成《股权转让协议》，约定公司将其持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务全部转让给鑫赢原键，根据对上述标的资产预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。其中：
1、2016年，恒通客车因公司收购之前的骗补行为而遭受财政部的处罚（财监函[2016]20号），处罚内容为：追回已经获得的中央财政补助资金20,788万元，罚款6,236.4万元，同时2015年的302辆车不予补助，取消2016年中央财政补助资金预拨资格。目前，恒通客车已经缴纳全部罚款并已恢复新能源汽车补贴资质，需要退回中央财政的补助资金已经全额由重庆市财政垫付。
2017年5月，公司向重庆市仲裁委提起仲裁，要求原股东开投集团对恒通客车因上述处罚所遭受的损失进行赔偿，截至目前，尚未作出裁决。
本次交易中，公司因上述仲裁向开投集团提出的索赔权利一并转让给鑫赢原键。
2、为支持恒通客车的经营，公司曾先后向恒通客车提供借款，共计9,372万元，目前尚未偿还，该债权已计入交易价格。
本次交易完成后，公司将不再持有恒通客车和恒通电动股权。
（二）董事会审议情况
2018年6月29日，公司召开第八届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名 称：重庆鑫赢原键机械制造有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市永川区星光大道999号1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）
法定代表人：王彬
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2013年11月26日
营业期限：2013年11月26日至永久
经营范围：生产、销售：机械配件、汽车零部件、摩托车零部件、铸造件、交电、计算机及外围设备、化工产品及原料（危险化学物品除外）；销售：消防车、环卫车、医疗用车、校车、新能源汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人王彬持有鑫赢原键51%股权，自然人邓小兰持有鑫赢原键49%股权，王元建系王彬之父，为鑫赢原键的实际控制人。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标
鑫赢原键主要业务为生产、销售机械配件、汽车零部件等，经审计，截至2017年12月31日，鑫赢原键总资产15,161.27万元，净资产4,964.44万元；2017年度营业收入5,003.48万元，净利润-71.03万元。
（三）鑫赢原键、王元建与公司及其下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权。2014 年，为降低单一主业对经济周期的依赖，公司根据战略规划及转型安排，向新能源汽车板块完整产业链转型，并启动非公开发行股票募集资金，收购恒通客车、恒通电动等新能源产业链相关资产。但由于本次非公开发行未获得中国证监会审核通过，公司最终以项目贷款等方式自筹资金，于2014年12月底完成恒通客车、恒通电动以及重庆市交通设备融资租赁有限公司股权的收购，该事项对公司构成重大资产重组。
1、恒通客车66%股权
恒通客车主要从事传统及新能源客车的研发、生产及销售。2014年3月，公司与广州市宏佳伟业发展有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的恒通客车7%股权，交易价格为3,871.917万元；2014年5月，公司与开投集团签订《股权转让协议》，通过公开摘牌取得其持有的恒通客车59%股权，交易价格为重庆联交所挂牌价格人民币32,634.729万元（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算）。
截至目前，公司共计持有恒通客车66%股权，开投集团持有34%股权。
名 称：重庆恒通客车有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区翔宇路888号
法定代表人：谢跃红
注册资本：22,800万元
成立日期：2003年7月4日
营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日
经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易完成后，鑫赢原键持有恒通客车66%股权，开投集团持有34%股权。
2、恒通电动66%股权
恒通电动专业从事新能源汽车动力系统研发制造、新能源汽车整车集成，主要为恒通客车的新能源客车提供加装三电系统等配套服务。2014年3月，公司与微宏动力系统（湖州）有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的恒通电动31%股权，交易价格为人民币5,995.555万元。2014年5月，公司与成都加尔投资有限责任公司签订《股权转让协议》，受让其持有的恒通电动35%股权，交易价格为人民币7,000万元。
截至目前，公司共计持有恒通电动66%股权，开投集团持有34%股权。
名 称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
法定代表人：谢跃红
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年11月23日
营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日
经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易完成后，鑫赢原键持有恒通电动66%股权，开投集团持有34%股权。
（二）交易标的权属状况说明
1、恒通客车
（1）股权质押情况
截至本协议签署日，公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态。
根据公司与开投集团2014年5月签署的《股权转让协议》，公司承诺，恒通客车在与原重庆市客车总厂（现更名为：重庆重客实业发展有限公司）员工（不超过386人）终止或解除劳动关系时，对该部分员工在原重庆市客车总厂及恒通客车公司工作期间的工龄连续计算，按照国家相关政策和标准计算的用人单位应当承当的费用、支出、补偿、成本由公司全部负担，但总额不超过人民币5,400万元，为履行此项承诺，公司同意在本次股权转让完成后二十日内将公司持有恒通客车的25%的股权予以质押，质押期限自股权质押登记之日起三年。2015年7月，公司办理完成上述股权的质押登记手续。
2016年6月，公司向长城四川分公司及关联方申请人民币4亿元（含）融资，将持有的恒通客车41%股权作为本次借款的担保物之一。
（2）涉及仲裁、诉讼情况
受财政部和工信部2016年行政处罚事件的影响，恒通客车前期部分订单流失，融资能力下降，流动资金周转紧张，未能及时支付或足额支付部分供应商货款，部分供应商由此向法院提起诉讼。同时，恒通客车亦采取诉讼等多种方式，加大力度积极催收购车客户货款。各案件基本情况附后。
恒通客车股权清晰，除上述情况外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
2、恒通电动
恒通电动股权清晰，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
公司尚未取得开投集团就本次所转让股权是否放弃优先受让权的声明，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意。
公司已与交易对方在转让协议中约定，若需要取得上述文件，由鑫赢原键、王元建负责，公司仅负责协助，若由于鑫赢原键、王元建无法按时取得上述文件，导致公司不能按约定将标的股权过户，公司不承担违约责任。
（四）审计及评估结果
截至2018年3月31日，恒通客车总资产51,436.43万元，负债83,883.58万元，净资产-32,447.15万元，净利润-2,435.22万元；恒通电动总资产20,562.28万元，负债6,602.94万元，净资产13,959.34万元,净利润-447.64万元，以上数据未经审计。
本次交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构对转让标的价值进行评估后的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2018年5月31日。
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：西部资源，持有恒通客车66%股权、恒通电动66%股权
乙方：鑫赢原键，受让恒通客车66%股权、恒通电动66%股权
丙方：王元建，鑫赢原键实际控制人
（二）转让标的
甲方将其持有的恒通客车66%股权和恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括甲方因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向开投集团提出的索赔权利和甲方对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给乙方。
（三）转让价格
根据对标的资产的预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。
（四）债权债务及过渡期损益承担
1、鉴于乙方及丙方已经对恒通客车和恒通电动进行了充分的了解，因此乙方及丙方不得以甲方未向其充分披露恒通客车和恒通电动的债权债务等信息为由，向甲方主张任何权利。
2、恒通客车及恒通电动评估基准日至股权过户日之间的损益均由乙方承担；
3、在乙方付款至8,000万元之后5个工作日之内，甲方将其对恒通客车9,372万元的债权转让给乙方，在此之前，恒通客车仍需按照与甲方签订的借款协议向甲方支付相应的利息至2018年6月30日；若开投集团对恒通客车的借款采取免息等支持措施，则甲方将按照开投集团的同等条件执行。若甲方不按照前述规定办理债权的转让手续，则由此给乙方带来的额外资金占用费等直接损失，由甲方承担，同时剩余转让价款由合同各方另行协商支付时间。
（五）付款进度
1、乙方以现金方式支付人民币700万元，作为定金；
2、在恒通客车及恒通电动的董事长工商变更为丙方后的2个工作日内，乙方向甲方支付800万元，仍然作为定金；
3、剩余12,800万元在2018年8月31日之前支付。
若乙方未能按上述约定按时付款，则其在此之前支付的所有定金全部没收，作为违约金。
（六）股权交割及变更登记
1、鉴于恒通客车及恒通电动剩余34%股权由开投集团持有，在办理恒通客车及恒通电动股权过户过程中，若需要取得开投集团放弃优先受让权或类似要求的文件，由乙方和丙方负责，甲方仅负责协助；若由于乙方和丙方无法按时取得该文件，导致甲方不能按照下述约定将恒通客车及恒通电动股权过户给乙方，甲方不承担违约责任。
2、在同时满足下列2个条件后的5个工作日内，甲方将恒通客车41%股权过户给乙方：
（1）乙方已经按照付款进度的规定支付全部转让价款；
（2）长城四川分公司已经解除对恒通客车41%股权的质押。
甲方、乙方、丙方及长城四川分公司另行签订协议，约定解除恒通客车41%股权的质押事宜。
在同时满足下列2个条件后的5个工作日内，甲方将恒通客车25%股权过户给乙方：
（1）乙方已经按照付款进度的规定支付全部转让价款；
（2）开投集团已经解除对恒通客车25%股权的质押。
开投集团解除对恒通客车25%股权的质押由乙方和丙方负责，甲方协助。
3、在乙方按照付款进度的规定支付700万元后的2个工作日内，甲方向恒通客车、恒通电动及开投集团发函推荐乙方提名的人选为恒通客车及恒通电动的董事长。乙方推荐的人选应当按照法律法规和公司章程的规定行使权利，若乙方推荐的人选违反上述规定行使权利给甲方造成损失，则乙方需要向甲方赔偿（赔偿仅限于股权过户之前产生的损失）。
4、若甲方未能按照前述第1条至第3条的规定办理股权过户，则甲方应当在5个工作日内向乙方返还其已经支付的资金，若超出上述期限返还，甲方额外承担20%的违约责任。
（七）其他事宜
1、鉴于甲方为恒通客车11,320万元的银行借款提供了担保，由于解除担保尚需一定的时间，甲方同意乙方及丙方应当在不晚于2018年12月31日前，全部解除甲方对上述银行借款的担保，同时乙方和丙方应当保证恒通客车按时履行银行借款合同下的所有义务，若由于恒通客车未能按时履行甲方担保的上述银行借款下的所有义务给甲方造成损失，则损失全部由乙方和丙方承担，且乙方和丙方按照损失金额的20%向甲方支付违约金。
乙方和丙方为担保上述承诺，同意在恒通客车及恒通电动66%的股权过户的同时将恒通客车41%的股权及恒通电动66%的股权质押给甲方（各方另行签订股权质押协议）。
本事项，甲方尚需提交甲方股东大会审批。
2、丙方自愿为乙方在本协议中的所有义务向甲方提供连带责任担保。
3、在乙方付款至8,000万元后的5个工作日内，甲方应该将其向开投集团的索赔权利（包括且不限于仲裁费、评估费、律师费等）转让给乙方。若甲方不按照前述规定办理索赔权的转让手续，则由此给乙方带来的额外资金占用费等直接损失，由甲方承担，同时剩余转让价款由合同各方另行协商支付时间。
五、涉及出售资产的其他安排
公司本次转让恒通客车66%股权及恒通电动66%股权，不涉及员工安置、土地租赁等情形。本次交易完成后，公司与恒通客车、恒通电动将不存在关联交易，也不存在关联人产生同业竞争的情形，转让所得资金将主要用于偿还金融机构贷款以及补充流动资金。
六、出售资产的目的及对上市公司的影响
2016年以来，恒通客车受国家新能源政策调整、行政处罚等事件的影响，尽管于2017年5月恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，但前期部分订单流失，融资能力下降，流动资金周转紧张。受资金限制，为保障正常的生产经营，恒通客车将原分期回款的销售模式临时调整为全款销售，而市场主要需要的新能源客车，由于国家的补贴政策已变为事后补贴，厂家必须垫支销售，恒通客车不得不放弃大批量的赊销销售订单，其产量、销量均大幅下降。2017年，恒通客车完成客车生产229辆，销售229辆，其中，新能源客车生产59辆，销售72辆，实现营业收入9,315.20万元，净利润-14,524.50万元；2018年1-3月，完成客车生产0辆，销售0辆，其中，新能源客车生产0辆，销售0辆，实现营业收入9.83万元，净利润-2,435.22万元（未经审计），经营状况持续恶化，且预计短期内无法恢复生产和销售，无法给公司贡献利润，甚至拖累上市公司整体业绩。
2017年5月，公司向重庆仲裁委员提起仲裁，要求开投集团对恒通客车因受财政部和工信部处罚所遭受的损失进行赔偿，截至目前，尚未作出裁决，仲裁完成的时间及仲裁结果尚具有一定不确定性。
鉴于此，为避免恒通客车、恒通电动对公司业绩造成不利影响，缓解资金压力，公司拟将其进行剥离，可获得现金资产，用于偿还部分有息债务、补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力，对公司生产经营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易预计将实现投资收益约5,239.60万元（未经审计）。本次交易完成后，公司不再持有恒通客车及恒通电动股权，将导致合并报表范围变更。公司从事的主要业务将由新能源汽车板块及矿产资源板块，调整为融资租赁业务及矿产资源板块，其中，融资租赁业务系控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司所涉业务，矿产资源板块包括处于金矿勘探及采选工艺研发阶段的广西南宁三山矿业开发有限责任公司以及处于铜矿勘探阶段的维西凯龙矿业有限责任公司，均暂未正式开展生产经营活动，公司主营业务收入将主要来源于融资租赁业务。
七、备查文件
1、第八届董事会第七十五次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年6月30日
附：
恒通客车所涉诉讼、仲裁案件
■
具体情况详见2017年4月22日临2017-019号《涉及诉讼的公告》、2018年4月28日临2018-022号《涉及诉讼的公告》，以及公司2017年年度报告相关内容。
