中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-031
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2018年6月29日以通讯方式召开，会议通知于2018年6月8日以微信及电子邮件形式发出，会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避。
公司于2015年10月完成发行股份购买河南农化67%股权并募集配套资金事项，实际募集配套资金12,093.34万元，本次募集资金用途：1、“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”6,445.75万元；2、“补充河南农化运营资金”5,647.59万元。截至2018年5月31日，公司已使用募集资金6,701.31万元，其中：“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”使用1,053.72万元，“补充河南农化运营资金”使用5,647.59万元；剩余募集资金余额5,771.99万元（含银行理财收益及利息）。
为了提高募集资金的使用效率，考虑到未来相关市场整体环境的不确定性，公司拟对“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”剩余募集资金用途进行相应变更，全部用于永久补充河南农化流动资金，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2018-032号公告。
（二）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避。
公司董事会提议召开公司2018年第一次临时股东大会，会议通知详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2018-033号公告。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第六届董事会第十六次会议的独立意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2018-032
中农发种业集团股份有限公司
关于变更剩余募集资金用途
并永久补充河南农化流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）1万吨/年MEA产能扩建在建项目。
变更后募集资金的安排：用于永久补充河南农化流动资金。
变更募集资金金额：5,771.99 万元（含银行理财收益及利息，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票16,398,054股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为人民币126,428,996.34元，扣除各项发行费用人民币5,495,592.22元后，实际募集资金净额为120,933,404.12元。上述募集资金于2015年10月12日到位，到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并由其出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）011040-2号）。
本次募集配套资金用途：1、“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”6,445.75万元；2、“补充河南农化运营资金”5,647.59万元。
2016年3月，公司按照《发行股份购买资产协议》的约定，将本次募集资金中的6,700万元转入控股子公司河南农化（公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易标的）开设的募集资金专户，以增资方式用于本次募投项目的实施。
截至2018年5月31日，公司已使用募集资金6,701.31万元，其中：“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”使用1,053.72万元，“补充河南农化运营资金”使用5,647.59万元；剩余募集资金余额5,771.99万元（含银行理财收益及利息）。
二、本次变更剩余募集资金投资项目的概述
公司原计划使用非公开发行股票募集资金6,445.75万元用于控股子公司河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目，截至2018年5月31日，该项目已累计投入金额1,053.72万元，尚未使用的剩余募集资金5,771.99万元。
公司拟将该募投项目尚未使用的剩余募集资金5,771.99万元(含银行理财收益及利息)变更为“永久补充河南农化流动资金”, 最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更投向的募集资金占本次发行股份募集资金净额的47.73%
公司于2018年6月29日召开第六届董事会第16次会议和第六届监事会第10次会议，分别审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》。本次募集资金变更不构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
三、变更剩余募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
单位：万元
■
注：余额包含银行理财收益及银行利息。
（二）变更的具体原因
为了提高募集资金使用效率和投资回报，降低公司财务费用，公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更上述募集资金投资项目剩余募集资金用途，全部用于永久补充河南农化流动资金，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。
近年来受安全生产、环保等持续高压影响，化工行业整体减产、限产。长期来看，环保等要求将进一步从严。受此类情况影响，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例，据wind统计，截至2017年11月，河南除草剂原药产量为0.71万吨，累计同比下降57.25%；山东除草剂原药产量为33.25万吨，累计同比下降43.32%。原计划开展的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”产能可能无法得到充分释放。为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，考虑到未来相关市场整体环境的不确定性，公司拟对“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”剩余募集资金用途进行相应变更，全部用于永久补充河南农化流动资金，减少河南农化经营负担，提升河南农化经营效率。
四、变更剩余募集资金用途的使用计划
公司拟将原用于“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”的剩余募集资金全部变更用于永久补充河南农化流动资金，进一步减少河南农化经营负担，提升其整体经营效率。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本次募集资金用途变更对公司的影响
本次募集资金用途变更符合公司实际情况，变更后的募集资金将用于河南农化的生产经营活动，可以减少河南农化经营负担，提升河南农化经营效率，进而降低公司财务费用，提高募集资金使用效率和投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
公司于2018年6月27日披露了《中农发种业集团股份有限公司关于终结本次公开挂牌转让控股子公司中农发河南农化有限公司67%股权的公告》（临2018-030），本次挂牌转让终结后，公司不再继续转让河南农化67%股权，公司后续将加强对河南农化的支持，同时进一步强化对河南农化生产经营等各方面的管控，深化风险防控机制，促进河南农化持续、稳定发展。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途用于永久补充河南农化流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，可以减少河南农化经营负担，提升河南农化经营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对董事会《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》进行了审核，认为：本次变更募集资金用途并永久补充河南农化流动资金事项的内容和程序符合相关法律法规的规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，可以减少河南农化经营负担，提升河南农化经营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本项议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司经核查后认为：
农发种业本次变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金等事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。保荐机构对上述事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第六届董事会第16次会议决议；
2、第六届监事会第10次会议决议；
3、独立董事意见；
4、中信建投证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：600313 证券简称：农发种业公告编号：2018-033
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月17日14:00:00
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼1层（农展馆北门）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月17日
至2018年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第六届董事会第16次会议、第六届监事会第10次会议审议通过，相关公告于2018年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2018年7月11日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）证券事务部 邮编：100026 。
六、
其他事项
1.会议联系方式：
联 系 人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171传真：（010）56342170
2.参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。
3.参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年6月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
