北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第九次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－063
北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第九次临时会议于2018年6月22日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年6月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于在华夏银行股份有限公司北京亮马河支行办理授信业务的议案》
同意公司在华夏银行股份有限公司北京亮马河支行办理授信业务，授信额度为人民币8亿元，授信期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于在平安银行股份有限公司北京朝阳门支行办理授信业务的议案》
同意公司在平安银行股份有限公司北京朝阳门支行办理授信业务，授信额度为人民币15亿元，授信期限二年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于在中国银行股份有限公司北京商务区支行办理授信业务的议案》
同意公司在中国银行股份有限公司北京商务区支行办理授信业务，授信额度为人民币15亿元，授信期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于投资枞阳县农村自来水并网PPP项目的议案》
1、同意公司投资枞阳县农村自来水并网PPP项目，本项目总投资约为人民币127,773万元，总规模为28万吨/日，近期规模为13万吨/日；
2、同意公司和中铁上海工程局集团有限公司、合肥市市政设计研究总院有限公司组成的联合体与枞阳县水务建设投资有限公司合资在枞阳县设立枞阳首创水务有限责任公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准），其中，公司以现金出资人民币25,411万元，持股89.8%；中铁上海工程局集团有限公司以现金出资人民币28万元，持股0.1%；合肥市市政设计研究总院有限公司以现金出资人民币28万元，持股0.1%；枞阳县水务建设投资有限公司以国有存量资产出资人民币2,830万元，持股10%；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2018-064号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年6月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-064
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：枞阳县农村自来水并网PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目总规模28万吨/日，近期供水规模为13万吨/日，预计总投资为人民币127,773万元。公司和中铁上海工程局集团有限公司、合肥市市政设计研究总院有限公司组成的联合体拟与政府方出资代表-枞阳县水务建设投资有限公司成立枞阳首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准，以下简称 “项目公司”），负责本项目的投资、建设、运营和移交。项目公司注册资本为人民币28,297万元，其中，公司以现金出资人民币25,411万元，持股89.8%；中铁上海工程局集团有限公司以现金出资人民币28万元，持股0.1%；合肥市市政设计研究总院有限公司以现金出资人民币28万元，持股0.1%；枞阳县水务建设投资有限公司以国有存量资产出资2,830万元，持股10%。
特别风险提示：水费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第九次临时会议审议通过了《关于投资枞阳县农村自来水并网PPP项目的议案》，公司将以BOT(建设-运营-移交) 的方式投资枞阳县农村自来水并网PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模28万吨/日，近期供水规模为13万吨/日，预计总投资为人民币127,773万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司和中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海工程局”）、合肥市市政设计研究总院有限公司（以下简称“合肥市政设计总院”）组成的联合体拟与政府方出资代表-枞阳县水务建设投资有限公司合资成立项目公司，负责本项目的投资、建设、运营和移交。
联合体内部职责分工：公司主要负责投融资、运营维护及移交等工作；中铁上海工程局负责本项目施工等工作；合肥市政设计总院负责本项目设计等工作。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目总规模28万吨/日，近期供水规模为13万吨/日，主要建设内容为雨坛水厂、汤沟水厂、老洲江北水厂三大供水网络工程范围内的新建给水工程（包括取水工程、净水设施、输水管线、配水干管、配水支管、入户工程及加压泵站等）及存量给水工程的改造。本项目合作期限为30年，其中，建设期2年，运营期28年。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为28,297万元，其中，公司以现金出资25,411万元，持股89.8%；中铁上海工程局以现金出资28万元，持股0.1%；合肥市政设计总院以现金出资28万元，持股0.1%；枞阳县水务建设投资有限公司以国有存量资产出资2,830万元，持股10%。项目公司经营范围：自来水的生产、销售，供水管网的建设和维护，供水工程的设计、安装，净水材料和水表的生产、销售等（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）枞阳县住房和城乡建设局
局长：李田华
地址：枞阳县枞阳镇湖滨东路18号
（二）枞阳县水务建设投资有限公司
法定代表人：章鹏
注册资本：20,000万元
控股股东：枞阳县投资发展有限公司
统一社会信用代码：91340762MA2NBBM79D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：枞阳县枞阳镇金山西路47号
经营范围：全县圩、湖、水库除险加固；城市防洪、城乡供水、水源工程、水利工程建设；农田治理、河道整治及水土保持；水利相关水土资源综合利用；港口岸线资源、涉水旅游项目开发、投资、实施、经营管理。
（三）中铁上海工程局集团有限公司
法定代表人：荣树森
注册资本：230,000万元
控股股东：中国中铁股份有限公司
统一社会信用代码：91310000566528939E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市江场三路278号
经营范围：建筑工程，通信工程，建筑装潢工程，建筑科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，国际货物运输代理，建材、机械设备的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），机械设备维修（除特种设备），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，质检技术服务。
（四）合肥市市政设计研究总院有限公司
法定代表人：尹新
注册资本：1,000万元
控股股东：上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司
统一社会信用代码：91340100149050313T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市颍上路西、义井路南缤纷南国办公楼16层、17层、18层
经营范围：市政交通工程、给水工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、环境卫生工程、公路工程、水利工程、轨道交通工程、风景园林工程、建筑工程、生态建设和环境工程、节能评估工程的规划、设计、咨询、审图业务。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由枞阳县住房与城乡建设局（甲方）和枞阳首创水务有限责任公司（乙方）签署《枞阳县农村自来水并网PPP项目合同》（以下简称《项目合同》），协议内容如下：
1、经营权：甲方通过与乙方签订《项目合同》，将设计（含勘察、初步及施工图设计等）、投融资、建 设、运营管理及维护本项目的运营管理权授予乙方。如涉及特许经营权的，按特许经营管理规定执行。
2、经营期：自项目开始商业运营日起至合作期限届满。
3、项目规模：总规模28万吨/日，近期供水规模为13万吨/日。
4、商业运行：项目公司取得工程竣工验收批复之日的次日，本项目自此进入运营期。分期分批项目先期竣工验收的，分期分批项目竣工验收日的次日即进入商业运行。
5、出水水质：供水系统采用统一的供水水质，执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）中各项指标要求，其中，出厂水浊度≤0.5NTU。供水水质必须符合现行的生活饮用水卫生标准。
6、调价机制：初始供水价格为2.6元/吨。供水价格每三年调整一次，调价公式中包含居民可支配收入、用户满意度、居民消费价格指数等调价因素。
7、付费机制：本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。
8、绩效考核：本项目分别对建设期、运营期进行绩效考核。建设期对工程质量、工期、环境保护、安全生产等进行绩效考核。运营期则从规划建设、水质管理、水厂运行与管理、管网运行与管理、供水服务和应急管理等方面展开绩效评价及考核。本项目每期可用性服务费及绩效服务款项的支付数额以全年绩效考核等级确定，当年可行性缺口补助的支付比例按实际产销差进行扣减。
9、期满移交：PPP项目合作期满，项目公司应按照协议约定将项目设施（含
为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、各信息系统、维护手册等）无偿移交给政府或其指定机构。
10、协议生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
（二）协议签署：由枞阳县水务建设投资有限公司（甲方）和北京首创股份有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、 合肥市市政设计研究总院有限公司（乙方）签署《枞阳县农村自来水并网PPP项目合资协议》（以下简称《合资协议》，协议内容如下：
1、项目公司设立：本协议生效日后三十天内，在枞阳县注册设立项目公司。
项目公司负责 PPP项目合同项下的设计（含勘察、初步及施工图设计等）、投融资、建设、运营管理及维护业务。项目公司的名称及经营范围最终以公司登记机关登记注册的为准。
2、注册资本及股权比例：注册资本为28,297万元。公司以现金出资25,411
万元，持股89.8%；中铁上海工程局以现金出资28万元，持股0.1%；合肥市政设计总院以现金出资28万元，持股0.1%；枞阳县水务建设投资有限公司以国有存量资产出资2,830万元，持股10%。
3、董事会：董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司委派或推荐4名董事，甲方委派或推荐1名董事。董事长由公司提名，经董事会选举产生。
4、监事会：监事会由3名监事组成，甲方与公司分别委派1名，职工代表1名。
5、管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理2名（双方各提名1名）。
总经理由公司提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
6、利润分配：项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。
7、合资经营期限：除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。
8、协议生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目为农村自来水并网项目，农村饮用水是未来水务市场投资重要领域，本项目预测投资收益较好，项目的顺利实施将为公司在农村饮用水市场开拓一片新的领域，也会为公司继续拓展新项目提供有力的技术支持。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
水费回收风险：实际经营过程中，管网漏损率偏高及用户对自来水的商品意识淡薄等问题可能造成水费回收率低的风险。
解决方案：加强项目公司运营管理，定期检查管道漏水状况；创新收费模式，制定方便、灵活的缴费渠道；提高供水服务质量，以优质的服务赢得用户支持；加大用水知识及水费缴纳宣传，通过多种措施提高水费回收率。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年6月29日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
