（上接41版）

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(10) 营业外收支的预测

城光节能历史年度营业外收入主要来自固定资产处置收益、补贴资金，营业外支出主要为捐赠支出，历史金额较小。考虑到营业外收入、营业外支出属企业非经常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多，收支既具有不确定性，且不具备可比性，故预测时均不予考虑。

(11) 所得税费用预测

1）所得税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。

城光节能于2016年12月6日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR201643000271 号的高新技术企业证书，有效期为3年。按规定，可以享受15%的企业所得税。

因以上所得税税收优惠政策不能同时享受，不考虑历史交税情况，简化处理按15%的所得税率进行预测。

2）所得税前加计扣除的预测

据财政部 税务总局 科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）的规定：科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

城光节能2015年未申请研发费用加计扣除，从上表可以看出，2015年研发费用可加计扣除额占研发费总额比例约为100.00%，2016年、2017年研发费用可加计扣除额占研发费总额比例约为96.07%、94.04%，故按历史年度平均比例98%的比例估算未来年度可加计扣除的研发费用，按照政策，2018-2019年每年扣除的比例为75%，从2020年开始，每年扣除的比例为50%。

(12) 资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。采用如下方式预测资本性支出：

1）正常固定资产的更新：采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2018年需要进行更新2013年启用的电子设备，按此类推。

2）维持现有生产能力的支出：经分析城光节能的固定资产构成类型、使用时间、使用状况和各类固定资产更新的周期，按适用的折现率折算成现值后再经过年金化处理，预计每年所需的固定资产支出。

据此预测的2018年至2022年的资本性支出分别为0万元、0万元、0万元、34.50万元、13.01万元、113.83万元。稳定年度资本性支出为20.41万元。

(13) 营运资金增加额预测

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的存货等流动资产；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。

经分析历史年度营运资金情况，城光节能宜章BT项目的材料供应商为其联营企业——湖南财信节能环保科技有限公司，故历史年度应付账款较高，城光节能以后年度承接的项目，不再采用湖南财信节能环保科技有限公司作为供应商，故将其剔除后以历史年度营运资金占收入的平均比例15%对未来年度进行预测。

(14) 自由现金流量的预测

自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

3. 重要参数的确定

折现率的确定：

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定股东权益价值的重要参数。采用选取对比公司进行分析计算的方法估算公司的期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及城光节能资本结构估算公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。

(1) 对比公司的选取

城光节能为盈利企业，并且在2017年前三年连续盈利，并且主营业务为LED产品销售以及节能改造、节能项目设计、合同能源管理等，因此初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司所从事的行业或其主营业务为生产服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：勤上股份（002638.SZ）、洲明科技（300232.SZ）与聚飞光电（300303.SZ）。

(2)股权回报率的确定（CAPM）

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

分析CAPM采用以下几步：

1) 确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从报告期末到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，取所有国债到期收益率的平均值4.05%作为无风险收益率。

2) 确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

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由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于公司的持续经营期超过10年，因此认为选择ERP =6.02%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

3) 确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

4) 计算对比公司Unlevered β和估算城光节能Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

Unlevered β= levered β/（1+（1-T）/（D/E））

（式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率）

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为城光节能的Unleveredβ。

经计算，勤上股份、洲明科技与聚飞光电的Unleveredβ分别为0.4970、0.4722、0.7636，则：

城光节能的Unlevered β=（0.4970+0.4722+0.7636）/3

= 0.5776

5) 确定城光节能的资本结构比率

对比公司平均资本结构为D∶E=3.9%：96.10%；

城光节能基准日账面资本结构D∶E=0%：100%

因城光节能期末无付息负债，故取D∶E=0%：100%作为资本结构。

6) 估算城光节能在上述确定的资本结构比率下的Levered β

将已经确定的城光节能资本结构比率代入到如下公式中，计算城光节能Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ*[1+(1-T)*D/E]

= 0.5776*（1+（1－15%）*0%/100%）

= 0.5776

（式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取15%）

7) β系数的Blume调整

估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

βa=βh*0.65+0.35

其中：βa 为调整后的β值，βh为历史β值。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

则城光节能的βa= 0.5776*0.65+0.35

=0.7254

8) 估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

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其中：公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，城光节能的规模相对较小，追加1.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

公司特别风险溢价RPu指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；F.管理人员的经验和资历；⑥对主要客户及供应商的依赖；⑦财务风险。

出于上述考虑，将城光节能的公司特别风险溢价RPu确定为1.5%（通常为0%-3%）。

综合上述考虑，城光节能特有风险收益率Rs为3%。

9) 计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出城光节能的股权期望回报率。

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

= 4.05%+0.7254*6.02%+3%

= 11.42%

综上，因城光节能账面无付息负债，折现率需采用股权收益率，故以11.42%作为城光节能公司的折现率。

4.股东权益价值计算表

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综上所述，公司商誉减值测试过程合理，商誉无需计提减值准备。

13. 年报“重要在建工程项目本期变动情况”项下，海南B、C栋厂房期末余额205.59万元，与期初数相比未新增任何投入，未新增减值准备，根据你公司对我部2016年年报问询函的回复，合作方海南宝通在公司原有在建工程的基础上已加盖建筑物，完成B、C栋厂房封顶。请你公司：（1）说明截至目前在建工程的进度，未转入固定资产的原因。（2）说明减值准备的测试过程及减值计提的充分性。

回复：

一、公司报告期内重要在建工程项目情况说明

重要在建工程项目系公司持有的海口市21亩土地上的附属建筑物，报告期末账面净值为164.91万元。截至目前，合作方海南宝通在公司原有在建工程的基础加盖建筑物，完成B、C栋厂房的封顶。根据公司与海南宝通签订的《合作协议书》，加盖工程的建设资金全部由合作方海南宝通投入，因此，公司“重要在建工程项目”本期未发生变化。2017年，海南省出台了相关土地调控政策，公司21亩土地所在的港澳工业开发区列入统一规划，不单独进行规划、报建，土地的进一步开发正候待政策落定后实施，已完工的厂房工程候待海口市建设、消防等部门验收，因此，工程暂未投入使用，公司的在建工程也未转为固定资产。

二、减值测试情况说明

合作方海南宝通在公司原有在建工程的基础上已新增了投入，项目的进一步开发建设也正候待政策落定后实施，随着海南自由港政策的逐渐实施，土地作为海南岛稀缺资源将具备很大的开发价值，因此公司的土地及其附属建筑物不存在减值风险，也不存在减值计提不充分的情形。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2018年6月30日