安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-031
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第十五次会议于2018年6月29日以现场结合通讯的方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第八次会议、第九次会议审议通过并经公司2018第一次临时股东大会审议通过，同时经第七届董事会第十四次会议审议通过，对重大资产重组方案进行了部分调整。为进一步维护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，推进本次重组顺利进行，经安徽省国资委批复，基于公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对本次重大资产重组的交易方案作进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份的交易价格、发行股份数量，保持与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下：
经公司与交易对方淮矿股份全体股东协商确定淮矿股份100%股份交易价格由2,106,777.08万元调整回至2,091,610.75万元，同时相应调整发行股份数量，具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
调整后具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
■
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。本次交易方案经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，因此本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整，无需提交股东大会审议。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
三、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整情况，与各交易对方补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
四、审议通过《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议通过了《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
上述议案经公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—032
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”））第七届监事会第十一次会议于2018年6月29日在公司二楼会议室召开，应参会监事3人，实参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽雷鸣科化股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰先生主持。经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第八次会议、第九次会议审议通过并经公司2018第一次临时股东大会审议通过，同时经第七届董事会第十四次会议审议通过，对重大资产重组方案进行了部分调整。为进一步维护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，推进本次重组顺利进行，经安徽省国资委批复，基于公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对本次重大资产重组的交易方案作进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份的交易价格、发行股份数量，保持与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下：
经公司与交易对方淮矿股份全体股东协商确定淮矿股份100%股份交易价格由2,106,777.08万元调整回至2,091,610.75万元，同时相应调整发行股份数量，具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
调整后具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
■
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。本次交易方案经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
鉴于本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，因此本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整，无需提交股东大会审议。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整情况，与各交易对方补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议通过了《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司监事会
2018年6月30日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—033
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180120号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。根据《二次反馈意见》要求，公司应就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详见公司于2018年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣科化关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2018-028）。
公司在收到《二次反馈意见》后，会同中介机构及时对《二次反馈意见》所提出的相关问题进行了认真研究和讨论，并按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之二次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。本事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年6月30日
