上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-042
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年6月26日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年6月29日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产的议案》；
公司近年来致力于发展大健康产业，将“妇产生殖专科医疗服务”作为公司未来医疗服务领域的重点发展业务之一，秉承轻资产投入的运营方式找寻合作对象。2015年底，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）与江西宜春市妇幼保健院洽谈合作,为配合政府政策,将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。
因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含IUI试运行校验、IUI正式运行校验、IVF试运行校验、IVF正式运行校验),牌照通过具有高度不确定性,且需时接近3年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东的关联方上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）做前期投入,待项目成熟后,再转给公司。据此，上海斯米克于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目的前期投入。
2017年12月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议, 2018年5月初，宜春市妇幼保健院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。至此，上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此现决定由悦心健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商，确定交易金额为6,131,518元。
由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务孵化资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。
2、审议通过《关于全资子公司向关联方购买房产的议案》；
公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）购买其位于郑州市金水区郑汴路127号院的4处房产，面积合计759平方米，作为瓷砖业务销售分公司营业办公用房。根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价，经交易双方协商，确定交易金额为11,486,700元。
鉴于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向关联方购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：2018-044）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十九日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-043
上海悦心健康集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方购买
妇产生殖业务孵化资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）近年来致力于发展大健康产业，将“妇产生殖专科医疗服务”作为公司未来医疗服务领域的重点发展业务之一，秉承轻资产投入的运营方式找寻合作对象。2015年底，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）与江西宜春市妇幼保健院（以下简称“宜春妇保院”）洽谈合作,为配合政府政策,将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。
因合作共建初期,考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长,且有多次审核(含IUI试运行校验、IUI正式运行校验、IVF试运行校验、IVF正式运行校验),牌照通过具有高度不确定性,且需时接近3年,因此,为减少前期投资风险,决定由公司控股股东的关联方上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）做前期投入,待项目成熟后,再转给公司。据此，上海斯米克于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目（以下简称“合作项目”）的前期投入。
2017年12月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议, 2018年5月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。至此，上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此现决定由悦心健康医疗向上海斯米克购买前期投入购置的孵化资产。经交易双方协商，确定交易金额为人民币6,131,518元。
2、鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于2018年6月29日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.7%，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克有限公司
成立时间：1992年08月23日
注册资本：6000万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号市场商务楼一层506室
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：91310000607225185H
主要股东：CIMIC股份有限公司
实际控制人：李慈雄
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一个会计年度的财务数据
截止2017年12月31日，总资产为81,898万元，负债为53,283万元，股东权益为28,615万元，资产负债率为65%。2017年度营业总收入为19,276万元，净利润为136万元。（以上数据经审计）
3、公司与上海斯米克同为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）一批妇产生殖辅助设备器械；
（2）一套房产(精装修)，位于宜春市宜阳大道；
（3）一套房产(精装修)，位于宜春市钓台路。
2、上述资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提折旧、帐面净值）和评估价值
单位：元
■
3、标的资产评估情况
根据江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的房地产估价报告，以2018年6月6日为价值时点，上述两套房产的评估值为人民币209.94万元。
4、上述资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及债权债务转移等；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与上海斯米克的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，房产交易价格的制定主要依据江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具的房地产估价报告，医疗设备依照成本价，从而确定上述孵化资产的交易金额为6,131,518元。
五、交易协议的主要内容：
甲方（受让方）：上海悦心健康医疗投资管理有限公司
乙方（出让方）：上海斯米克有限公司
2016年，乙方为甲方与宜春妇幼保健院的合作项目进行孵化，购买位于宜春市内二套房产及一批妇产生殖辅助设备器械，作为合作项目的前期投入。
鉴于该合作项目现已孵化成熟，乙方拟向甲方转让上述孵化资产。现甲乙双方经协商一致，就上述孵化资产转让事宜达成如下协议：
1、乙方向甲方转让上述孵化资产，甲方同意受让。
2、对上述孵化资产的转移价格甲乙双方一致同意并确认如下：
（1）两套房屋转让价格为2,099,400元；
（2）一批医疗器械转让价格为4,032,118元；
上述孵化资产转让价格共计6,131,518元。甲方应在本协议签订之日起5个工作日内，支付上述全额转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易拓展了公司在妇产生殖专科领域的布局。通过和宜春妇幼保健院的合作,深入了解国内生殖中心的建设及运营实务,并进一步开展寻求和各地优质公私立生殖中心建立合作通道,配合公司连锁妇科及生殖健康门诊的发展,把后期需要牌照医疗服务的交给有执照的生殖中心,而公司的高端门诊则专心致力于提供患者前端优质良好的服务及体验。
依据悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院签订的合作共建协议，悦心健康医疗负责生殖中心筹备期投入所需购置的仪器、设备等，并负责与国内外辅助生殖相关专家联系，促进技术交流合作，协助对外进行客户服务及开发,并协助生殖中心人才引进及留住优秀人才。双方本着诚信的原则，协同工作, 按双方资源投入比例，合理计算成本分摊及服务费。悦心健康医疗的收益来自投入资源的折旧摊提回收及依所提供服务的运营效益计算的服务费。除财务效益外,合作项目让公司更深入了解国内生殖中心的设立要求及运作模式,并接触到更多的生殖专家及业内资源,合作项目符合公司战略发展需要。
本次关联交易所需资金来源为公司自有资金，预计对公司2018年度净利润影响不重大。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至今，除本次交易外，公司及其子公司与上海斯米克有限公司未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为，本次向关联方上海斯米克有限公司购买妇产生殖业务孵化资产事宜，
拓展了公司在妇产生殖专科领域的布局。通过和宜春妇幼保健院的合作,深入了解国内生殖中心的建设及运营实务, 并进一步开展寻求和各地优质公私立生殖中心建立合作通道,配合公司连锁妇科及生殖健康门诊的发展,把后期需要牌照医疗服务的交给有执照的生殖中心,而公司的高端门诊则专心致力于提供患者前端优质良好的服务及体验。
上述关联交易有助于公司夯实运营基础,符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
鉴于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上交易构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
以上关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们一致同意本议案。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、资产转让协议；
4、房地产估价报告。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十九日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-044
上海悦心健康集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方购买
办公用房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为解决上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）瓷砖事业部销售分公司开展瓷砖业务日常经营的办公需求，公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）购买其位于郑州市金水区郑汴路127号院的4处房产，面积合计759平方米，作为销售分公司营业办公用房。根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告作价，经交易双方协商，确定交易金额为人民币11,486,700元。
2、鉴于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于2018年6月29日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.31%，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年06月15日
注册资本：720万美元；
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91310000607417523P
主要股东：上海胜康斯米克房产投资有限公司
实际控制人：李慈雄
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一个会计年度的财务数据
截止2017年12月31日，总资产为27,871万元，负债为28,250万元，股东权益为-379万元，资产负债率为101.3%。2017年度营业总收入为42万元，净利润为-2,936万元。（以上数据经审计）
3、公司与材料科技同为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
截止2018年5月31日，标的资产情况如下：
■
2、标的资产评估情况
根据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，以2018年6月26日为价值时点，上述四处房产的评估值为11,486,700元。
3、上述标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及债权债务转移等；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与材料科技的关联交易，遵循公司《关联交易制度》的相关规定，秉承客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易的定价依据河南宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础确定，经交易双方协商，确定交易金额为11,486,700元。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
卖方（甲方）：上海斯米克材料科技有限公司
买方（乙方）：上海斯米克建筑陶瓷有限公司
2、合同标的：郑州市金水区郑汴路127号院4个单元房产。
3、合同价款及其他费用：共计人民币11,486,700元，房屋产权过户的相关税费由双方按规定承担；
4、付款方式：乙方自本合同签订之日起3天内向甲方全额交付房款。
5、房屋交付：甲、乙双方应在本合同签订后30个工作日内，共同到房管局立契并办理房产过户手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生同业竞争，本次关联交易的资金来源系公司自有资金。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次交易可解决公司销售分公司开展瓷砖业务日常经营的办公需求，有助于增强销售分支机构办公场所的稳定性，有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升销售分公司整体形象并使销售分公司拥有长期稳定的办公场所，增强公司凝聚力，保证日常经营效率。
本次关联交易所需资金来源为公司自有资金，目前公司现金流充裕，购买房产不会对日常经营产生影响，亦不会对公司的未来发展产生影响。本次交易预计将影响公司2018年度净利润减少12万元（主要是对房屋计提折旧）。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至今，除本次交易外，公司及其子公司与材料科技未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为，本次公司向关联方购买相关房产，可解决公司销售分公司开展日常经营的办公需求，有助于增强销售分支机构办公场所的稳定性，有利于降低商业办公场所租金上涨对公司经营成本控制的不利影响，同时也有助于提升销售分公司整体形象并使销售分公司拥有长期稳定的办公场所，增强公司凝聚力，保证日常经营效率。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上交易构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
以上关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们一致同意本议案。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、房屋买卖合同；
4、房地产估价报告。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○一八年六月二十九日
