国机汽车股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-59号
国机汽车股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月29日
(二) 股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长陈有权先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事张治宇先生、陈仲先生由于个人原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事全华强先生、谢恩廷先生因公未出席本次会议；
3、 董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于发行股份购买资产继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案1已获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：李琦、孟为
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字的会议决议；
2、 北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见。
国机汽车股份有限公司
2018年7月2日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-60号
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。公司于2018年5月2日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2018年6月1日发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-50号），公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
由于预计无法在停牌期满三个月内披露发行股份购买资产预案，公司于2018年6月13日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，上述议案已经于2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
据此，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。现就本次发行股份购买资产延期复牌主要内容介绍如下：
一、本次重组的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程100%的股权。中汽工程主要从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
（三）重组框架协议介绍
公司已与交易对方公司控股股东国机集团签订了《重组意向框架协议》，公司以发行股份购买资产的方式收购标的资产，正式交易方案将以双方签署的正式交易协议予以确定。
二、本次发行股份购买资产的工作进展情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。截至目前，公司已与交易对方签订《重组意向框架协议》。
（二）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中和资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构已签订相关协议。
（三）本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况
本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。
三、继续停牌的原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院国资委的相关规定，本次交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问认为：
“自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。国机汽车申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。”
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：
“（一）自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相关事宜，积极推进相关工作。停牌期间，公司根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行了信息披露义务。
（二）由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案，同时本次交易方案根据规定在披露前需履行国务院国资委预审核程序，为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司认为有必要继续停牌，因此公司拟向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。本次继续停牌有利于发行股份购买资产的顺利推进，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）在审议该议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。
（四）同意公司就本次资产重组申请继续停牌，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司预计将在2018年8月31日前取得国有资产监督管理部门对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
七、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、召开投资者说明会的情况
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2018年6月22日14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了资产重组继续停牌事项投资者说明会。公司总经理、财务总监、董事会秘书及本次资产重组相关中介机构代表等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，具体内容请详见公司于2018年6月25日发布的《国机汽车股份有限公司关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（公告编号：临2018-58号）。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年7月2日
