无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2018-022

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月30日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2018年7月1日召开第一届董事会第十九次会议并作出本董事会决议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长Ge Li（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二）逐项审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。

同意公司本次发行上市的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为H股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行规模

在符合香港联合交易所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数占本次发行后总股本的10%（含）-15%（含）（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据香港上市规则的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（三）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（四）审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》。

同意公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、偿还银行贷款及补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（五）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

同意将《无锡药明康德新药开发股份有限公司总经理工作细则》名称变更为《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》，并同意修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》，自公司本次董事会审议通过之日起施行。

修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》。

同意修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，自公司本次董事会审议通过之日起施行。

修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司内部审计制度>的议案》。

同意修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司内部审计制度》，自公司本次董事会审议通过之日起施行。

修订后的《无锡药明康德新药开发股份有限公司内部审计制度》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2018年7月2日