皇氏集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–067

皇氏集团股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东黄嘉棣先生的函告，获悉其所持有公司的部分股份已办理质押手续，现将有关情况说明公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1．股东股份质押基本情况

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2．股东股份累计质押情况

截至公告披露日，黄嘉棣先生持有的公司股份为263,023,388股，占公司总股本的31.40%。黄嘉棣先生累计质押公司股份为161,875,000股（含本次质押），占公司总股本的19.33%。

3．控股股东质押的股份是否存在平仓风险

黄嘉棣先生目前资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。如果证券市场出现极端行情使得上述股份出现平仓风险，黄嘉棣先生将采取增加质押物、补充保证金、提前还款等方式解决。黄嘉棣先生未来股权变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–068

皇氏集团股份有限公司

关于对公开挂牌转让全资子公司

北京盛世骄阳文化传播有限公司

100%股权暨关联交易关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第225号）（以下简称“关注函”），对公司公开挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权的相关事宜进行问询，现根据关注函的要求，对关注函相关问题做出如下回复：

问题一、根据《转让公告》，盛世骄阳100%股权初始挂牌价格参考资产评估值确定为81,216.28万元。因在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会决定下调挂牌价格10%，即以不低于73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权。请结合盛世骄阳所处行业状况、经营情况以及评估假设、参数选取等，详细说明本次转让的定价依据，合理性及公允性。

回复：

（一）、盛世骄阳所处行业状况

1、政策影响

近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。

2、视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购

长期以来，国内视频网站一直靠斥巨资买版权，然后卖广告的商业模式运转。随着BAT对视频网站的收购并加大投入雄厚资金，爱奇艺、优酷和腾讯视频等背靠上千亿市值的互联网企业形成了国内主流视频网站的三巨头竞争格局，并进一步开展了“烧钱模式”。在此竞争格局下，资金实力相对较弱的大量中小型的视频网站消亡或者被并购，进一步挤压了盛世骄阳的下游市场空间。

3、新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，很大程度上挤压了新剧网络版权分销发行利润空间

近年来由于演员、IP版权、道具布景等制作成本的上升，影视剧的新媒体版权采购成本也随之急剧上升，如今新剧的新媒体版权动辄几亿元，整个行业演变成了一个资本驱动型的业务，直接导致了新媒体版权运营企业的运营成本及融资费用急剧上升。

针对上述政策及行业环境变化情况，盛世骄阳自2017年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，基于既往积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式，向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。盛世骄阳凭借多年积累的大量客户资源以及片库资源，2017年的战略转型确实取得了一定的成效，但为了确保转型成功，盛世骄阳仍需不菲的资金投入，随着目前融资环境的变化及融资成本的上升，虽然在公司的增信措施下，财务融资能力有所增强，但主要仍是依靠自身经营进行滚动发展。相对BAT在动辄数百亿元的采购投资，公司融资能力较弱，融资成本较高，盛世骄阳今后的经营发展存在一定的财务风险。

综上所述，影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额保证盛世骄阳今后转型经营的资金需求，因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性，甚至有可能成为公司的负担。根据公司“支柱产业+轻资产”运营发展战略，公司拟调整产业结构，退出回报期较长的高投入项目，集中财力发展支柱产业和电视剧制作发行及信息服务业务，大力提升资产运营效率最大化，提升股东投资资产价值最大化。因此，公司决定转让盛世骄阳100%股权。

（二）、经营情况

1、盛世骄阳主要业务及经营情况

盛世骄阳主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等。目前主要业务构成为经典片库运营。

并购盛世骄阳后，公司通过规范盛世骄阳的公司的经营管理、保持管理团队稳定、加强业务协同等措施进行整合，公司业务结构得到优化，盈利能力得到较大提升。2017年，由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间，公司暂停了新剧发行业务，转而利用积累的片库资源，拓展片库发行业务，取得了较好的成绩，片库发行收入较上年增长了48%，成为盛世骄阳2017年最大收入来源。此外，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，公司NVOD收入锐减，较去年同期减少76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使盛世骄阳2017年盈利水平大幅下降。

2、主要财务数据

2017年，盛世骄阳主要财务数据变动如下（单位：万元）：

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（三）、转让价格的定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0424号），本次估值采用收益法和市场法两种评估方式，并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截止评估基准日2017年12月31日，盛世骄阳股东全部权益账面价值为50,979.56万元，在收益法估值后的股东全部权益价值为81,216.28万元，增值额为30,236.72万元，增值率59.31%；市场法评估后的股东全部权益价值为77,426.86万元，评估值较账面净资产评估增值26,447.30万元，增值率51.88%。两种方法评估结果差异的主要原因是收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，为此收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。评估报告的具体内容请参阅公司于2018年5月7日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告正文。

综上所述，本次股权转让挂牌价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

（四）、下调第二次挂牌价格的合理性及公允性

经 2018 年 5 月 6 日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币 81,216.28 万元。

由于公司在 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经 2018 年 6 月 3 日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，按照联交所挂牌交易的常规做法，大多数企业再次挂牌价格的调整幅度大多为10%，同时借鉴国有企业挂牌交易时价格调整的规定而设定公司第二次挂牌的底低。考虑到盛世骄阳继续挂牌交易成功的可能性以及交易时间上无法确定，如放弃此次交易对相关股权的处置不利，对公司后期经营发展也将产生不利的影响，因此公司拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调 10%，即公司以不低于人民币 73,094.65 万元的价格继续推进本次资产出售，系公司接受市场现状的商业反应。除了挂牌价格的下调之外，第二次挂牌的其他条件与首次挂牌一致。为更好地推进完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，公司于2018年6月11日召开第四届董事会第四十一次会议特提请公司2018年第三次临时股东大会对原授权进行部分修订，本次转让调整挂牌价格总的调整幅度不得超过基准价格（即标的资产评估值）的20%。公司于2018年6月27日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过了挂牌价格调整的相关事项。此次调整挂牌价格均按照相关法律法规履行董事会决议、股东大会决议及信息披露程序，程序合法有效。

综上所述，本次交易采取公开挂牌转让方式进行，公司首次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方后根据商业判断进行价格调整，定价公正、合理，成交价格公允。

问题二、受让方宁波智莲成立于2018年6月4日，公司控股股东黄嘉棣为宁波智莲的出资方沪上投资提供借款1.6亿元用于本次交易。请说明以下问题：

回复：

（一）公司控股股东与受让方及其实际控制人是否存在关联关系或其他关系。

本次交易的交易对方为宁波智莲，为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条的相关规定，本公司以谨慎性原则认定宁波智莲为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

除此之外，公司控股股东黄嘉棣先生与宁波智莲、上海沪上股权投资管理有限公司及其实际控制人蒋勇先生不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）在价格下调10%后，受让方受让盛世骄阳股权是否存在利益输送或倾斜情形，以及受让方是否具备支付本次股权转让价款的能力。

1、公司通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让盛世骄阳 100%股权，首次挂牌转让的起拍价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，定价公开、公平、合理。鉴于公司首次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，按照联交所挂牌交易的常规做法，大多数企业再次挂牌价格的调整幅度大多为10%，同时借鉴国有企业挂牌交易时价格调整的规定而设定公司第二次挂牌的底价。考虑到盛世骄阳继续挂牌交易成功的可能性以及交易时间上无法确定，如放弃此次交易对相关股权的处置不利，对公司后期经营发展也将产生不利的影响，因此公司在首次挂牌价格基础上降价10%继续推进本次资产出售，系公司接受市场现状的商业反应。

公司已于2018年6月3日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案》，并分别经于6月11日召开的第四届董事会第四十一次会议，于6月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会修订〈关于公开挂牌转让子公司股权的议案〉的议案》，因此，公司认为此次调整挂牌价格均按照相关法律法规履行董事会决议、股东大会决议及信息披露程序，程序合法有效，本次受让方受让盛世骄阳股权不存在利益输送或倾斜的情形。

2、公司与宁波智莲签署的《产权交易合同》约定：首期价款（含保证金）为宁波智莲应支付的本次产权交易价款总额50%，计人民币36,547.325万元，宁波智莲应在本合同生效后5个工作日内支付至联交所指定银行账户；其余价款人民币36,547.325万元，宁波智莲应在《产权交易合同》生效后12个月内向公司付清。宁波智莲若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向公司支付违约金，逾期超过90日的，公司有权解除合同，并要求宁波智莲赔偿损失。

宁波智莲实际控制人蒋勇先生自90年代初投资兴办企业，业务涉及房地产、快消品、路桥、仓储物流、休闲娱乐等方面，目前在北京、上海、广西、南京、海南、苏州、香港、台湾等地均有产业。公司认为：宁波智莲具备相应的能力以履行支付交易价款的义务，且《产权交易合同》中对交易对方的支付方式、违约责任等做了明确约定，交易对方违约的可能性较小，且公司可通过追偿等方式保护公司及股东的利益。

截止目前，公司已如约全额收到宁波智莲支付的本次产权交易50 %的交易价款即人民币36,547.325万元（广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权转让项目50%交易价款6509.77万元亦已支付到账），公司认为宁波智莲具备相应的支付能力。

（三）公司控股股东黄嘉棣为公司董事，本次交易亦构成关联交易。请结合董事会审议情况，说明董事黄嘉棣在董事会审议股权转让事项时，是否需要回避表决，股权转让所履行的审议程序是否存在瑕疵，是否符合《公司章程》、《公司法》等规则的规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

1、本次交易公司董事会履行的程序

（1）公司就相关资产转让的第一次董事会会议情况

公司于2018年5月6日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，以评估值为基准，以人民币81,216.28万元作为挂牌价格，拟在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权。独立董事发表了同意意见。

因本次转让拟采取公开挂牌转让方式，公司董事会明确表示“本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。”对于上述议案的审议公司8名董事均参与了投票。

（2）公司对相关资产转让的第二次董事会会议情况：

因公司的上述资产在联交所首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2018年6月3日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案》、同意盛世骄阳100%股权在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在挂牌转让资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权。

因本次转让继续采取公开挂牌转让方式，公司董事会明确表示“本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。”对于上述议案的审议公司8名董事均参与了投票。

（3）公司关于相关资产转让的第三次董事会会议情况

因公司的相关资产转让在第二次挂牌期间仅征集到一名意向受让方，且公司控股股东黄嘉棣为促成本次交易向交易方的股东提供了资金资助，所以公司以谨慎性原则认定本次交易构成了关联交易，于2018年6月15日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次会议中，因董事黄嘉棣确定为促成交易，向交易对方的股东提供资金，故作为关联方回避表决。对于上述议案的审议，公司无关联的7名董事参与了表决。

独立董事已经对该议案予以事前认可、发表了同意的独立董事意见。

2、公司董事会审议相关资产转让的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定

《公司法》第一百二十四条规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

皇氏集团《公司章程》第一百二十条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

综上，公司认为在第一次和第二次审议转让资产事项时，因拟进行公开挂牌转让，在受让方未确定前，无法判断最终是否能完成交易或最终的交易方是否存在关联关系，且公司董事会已经明确提示若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务，因此在上述董事会审议相关议案时，不存在需要董事回避表决的情形；在意向受让方确定且董事黄嘉棣决定对本次资产转让的意向受让方之股东进行资助后，公司董事会再次召开会议，对资产转让事项按照关联交易程序进行了审议，并提交股东大会进行审议，公司董事会对资产转让事项的审议符合《公司法》和皇氏集团《公司章程》的规定。

北京市康达律师事务所认为：

公司董事会在第一次和第二次审议资产转让事项时，因拟进行公开挂牌转让，在受让方未确定前，无法判断最终是否能完成交易或最终的交易方是否存在关联关系，但公司董事会已经明确提示若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务，在意向受让方确定且董事黄嘉棣决定对本次资产转让的意向受让方之股东进行资助后，公司董事会再次召开会议，对资产转让事项按照关联交易程序进行了审议，并提交股东大会进行审议，皇氏集团董事会对资产转让事项的审议符合《公司法》和皇氏集团《公司章程》的规定（律师回复的详细内容详见《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》之专项回复》）。

问题三、根据《补充公告》，公司对盛世骄阳享有债权共计26,430万元。根据《产权交易合同》约定，交易对方宁波智莲负责承担全部清偿责任后，公司持有宁波智莲债权26,430万元。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产权交易合同》生效之日起12个月内向公司支付10%，即2,643万元；18个月内向公司支付10%，即2,643万元；24个月内向公司支付80%，即21,144万元。请说明以下问题：

（一）前述还款安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，并补充说明宁波智莲是否具备偿债能力及公司采取的履约保障措施。

回复：

公司对盛世骄阳享有债权共计26,430万元，该债务是公司此前为保障盛世骄阳的正常经营而借出资金形成，根据《产权交易合同》约定，将由交易对方宁波智莲承担全部清偿责任。鉴于盛世骄阳后续业务转型及经营的开展仍需投资较大资金，加上盛世骄阳大部分银行贷款即将到期需要优先偿还（偿还贷款后，公司提供的担保将对应解除），宁波智莲需要在人财物各方面进行较大投入和安排，资金压力较大，因此，公司同意给予一定的过渡期限，对于上述债权，宁波智莲将在产权交易合同生效之日起24个月内向公司全部清偿完毕（自《产权交易合同生效》之日起12个月内向公司支付上述债务的10%，即2,643万元；自《产权交易合同生效》之日起18个月内向公司支付上述债务的10%，即2,643万元；自《产权交易合同生效》之日起24个月内向公司支付上述债务的80%，即21,144万元）。自宁波智莲在工商行政管理机关备案为盛世骄阳的股东之日起至宁波智莲完成上述债务清偿前，未清偿部分应向公司按照银行同期贷款利率支付资金占用费。

上述债务是公司此前为保障盛世骄阳的正常经营而借出，随着盛世骄阳100%股权的转让置出，公司基于现实实际情况全力保障相关欠款的正常回收与宁波智联作出了上述债权回收安排，相关债务清偿前，宁波智莲需按照银行同期贷款利率支付资金占用费，相关安排具有合理性，符合公司现实需要，不存在损害上市公司利益的情形。

由于宁波智莲为新成立的法人机构，为保障宁波智莲按照相关约定按时履行上述债务及担保责任，宁波智莲的实际控制人蒋勇先生向公司出具了《担保承诺》，承诺对宁波智莲上述履约责任进行连带责任保证，确保每一笔款项按时支付，必要时可通过举债或增资等方式以确保宁波智莲相应债务的履行。蒋勇先生表示，其有足够能力帮助宁波智莲筹措足够资金履行公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》中约定的各项款项支付。

（二）在确定股权转让对价时是否考虑前述债权影响，如是，请结合债权情况进一步说明对价的合理性；如否，请说明未予考虑的原因及合理性。

回复：

公司在确定股权转让价格时已经考虑了前述债权的影响，为减少挂牌及交易环节期间产生的相应税费，公司主要以参考资产评估价值来进行股权交易的定价，而相关债权转由受让方全额承接并负责向公司清偿，考虑到盛世骄阳的偿债能力，相关债务转由交易方宁波智联承接更有利于保障相关债权的回收，相关安排符合客观实际需要，是本次交易的合理安排。

（三）公司将宁波智莲认定为控股股东关联方，请补充说明前述债权还款安排是否构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项与第13.3.2条所规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

回复：

1、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项与第13.3.2条所规定的情形：

“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

……

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

……

13.3.2 本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

……”

2、本次交易中宁波智莲的还款未构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项与第13.3.2条所规定的情形。

（1）《股票上市规则（2018年修订）》第18.1的规定：

“18.1 本规则下列用语具有如下含义：

……

（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业。

……”

（2）本次出售资产交易中宁波智莲承接盛世骄阳对皇氏集团的债务形成关联方对上市公司的债务，并非上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

综上，公司认为前述债权还款安排未构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项与第13.3.2条所规定的情形。

北京市康达律师事务所认为：

公司在本次资产转让前对盛世骄阳享有债权共计26,430万元。根据《产权交易合同》约定，交易对方宁波智莲负责承担全部清偿责任后，公司持有宁波智莲债权26,430万元，宁波智莲对公司的欠款是因本次交易的综合支付安排导致，本次交易对于债务偿付的时间进行了明确的约定，系交易双方根据交易实际情况、受让方资金状况等因素商议确定，是整个交易的一揽子安排，不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项与第13.3.2条所规定的情形（律师回复的具体内容详见《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》之专项回复》）。

问题四、根据《补充公告》，公司为盛世骄阳提供的担保本金金额为13,515万元。双方约定，自《产权交易合同》合同生效之日起，宁波智莲承诺对公司的上述担保以承担连带责任保证方式提供反担保。请结合盛世骄阳的偿债能力，说明公司承担担保责任的可能性，并补充说明宁波智莲是否具备相应担保能力。

回复：

1、盛世骄阳偿债能力及盈利能力分析

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上述盛世骄阳 2017 年度财务数据已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了中喜审字[2018]第 1424 号标准无保留意见的审计报告；2016年度财务数据已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了瑞华审字[2017]48180031号标准无保留意见的审计报告，中喜会计师事务所和瑞华会计师事务所均具有证券期货业务资格。

注：①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率=负债合计/资产总计

④利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（1）流动比率和速动比率

2016-2017年末，盛世骄阳流动比率分别为0.9和1.08，速动比率分别为0.9和1.08，两项比率略低但仍属于合理的范围内，且比上一年有所提高，其短期偿债能力得到一定的提升。

（2）资产负债率

2016-2017年末，盛世骄阳资产负债率分别为57.37%和55.99%，该指标略微偏高但仍处于合理区间，且随着公司业绩的增长，资产负债率同比下降，长期偿债能力有所增强。

（3）利息保障倍数

2016-2017年，盛世骄阳利息保障倍数分别为3.99和2.49，公司的利润虽然有所下降，但仍能够保障当期利息的支出，具备清偿当期债务的能力。

（4）经营活动产生的现金流量净额

2016-2017年，盛世骄阳经营活动产生现金流量净额分别为17,226万元和22,894万元，公司经营活动产生的现金流量净额有所增加。

（5）盈利能力

2016-2017两年，盛世骄阳营业收入分别为41,924万元和26,477万元，净利润分别为9,064万元和2,977万元，盛世骄阳由于国家影视行业政策的改变以及其自身的经营转型，导致2017年度收入和净利润同比下降，但仍保持了持续盈利的能力。

从上面情况看，2017年度盛世骄阳受到国家政策及行业环境变化的影响，经营业绩同比下降较大，公司积极应对，重点打造经典片库运营及衍生品的开发，寻找新的利润增长点，保障企业具备偿还借款的能力。

2、根据《产权交易合同》约定，自交易合同生效之日起，宁波智莲承诺对公司的上述担保以承担连带责任保证方式提供反担保；如因盛世骄阳未能按期偿还相关借款导致公司被债权人要求履行担保责任或实际承担了担保责任的，宁波智莲应当于公司被相关债权人要求公司履行担保责任之日直接向相关债权人偿还款项或向公司全额支付公司因实际履行担保责任向债权人支付的款项；宁波智莲的上述反担保责任自本合同生效且宁波智莲在工商行政管理机关备案为盛世骄阳的股东之日起生效，有效期至公司担保合同履行期限届满之日后两年止。

宁波智莲实际控制人蒋勇先生自90年代初投资兴办企业，业务涉及房地产、快消品、路桥、仓储物流、休闲娱乐等方面，目前在北京、上海、广西、南京、海南、苏州、香港、台湾等地均有产业。蒋勇先生表示，其有足够能力帮助宁波智莲筹措足够资金履行公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》中约定的各项款项支付，为保障宁波智莲按照相关约定按时履行上述债务及担保责任，蒋勇先生向公司出具了《担保承诺》，承诺对宁波智莲上述履约责任进行连带责任保证，确保每一笔款项按时支付，必要时可通过举债或增资等方式以确保宁波智莲相应债务的履行。

蒋勇先生是广西壮族自治区第十一届政协委员，上海市广西商会执行会长和世界华人协会副会长，具有良好的社会知名度和信誉度，通过公司对其资产情况的了解及做出的信用考评，公司认为蒋勇先生的担保对宁波智莲的履约提供了有力保障。

问题五、你公司认为应当说明的其他事项。

无

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月三日