河南银鸽实业投资股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-094

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为550,847,457股

●本次限售股上市流通日期为2018年7月9日（因2018年7月7日为非交易日，故顺延至2018年7月9日上市流通）

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行股票限售股上市流通。

（一）核准时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1086号）核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）2015年7月7日向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票423,728,813股，每股面值1元。

（二）股份登记时间

公司于2015年7月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次非公开发行新增股份已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

（三）锁定期安排

银鸽集团认购的非公开发行人民币普通股（A股）股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。预计上市流通时间为2018年7月7日，因2018年7月7日为休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即2018年7月9日为上市流通时间。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经上述非公开发行完成后，银鸽投资的总股本增至1,249,102,957股。

2018年5月，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》，以2017年末总股本1,249,102,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增完成后，公司总股本由1,249,102,957股增加至1,623,833,844股。银鸽集团认购的非公开发行限售股股份数由423,728,813股增加至550,847,457股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

银鸽集团承诺：因参与公司非公开发行而增持的公司股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。锁定期内，银鸽集团严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

基于对公司发展前景的信心，银鸽集团于2018年6月28日出具了《关于非公开发行限售股份解禁后不减持的承诺函》,银鸽集团承诺自非公开发行限售股份550,847,457股解禁之日起12个月内（2018年7月9日起至2019年7月9日）不减持该等股份。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

2017年公司向控股股东银鸽集团转让公司原子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）后，四川银鸽欠公司借款形成关联方资金占用。公司与银鸽集团签署的《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》约定，四川银鸽承诺在2018年8月31日前清偿截至2017年8月31日四川银鸽所欠公司借款余额75,680.94万元人民币，银鸽集团承诺若四川银鸽未及时偿债，将直接代替四川银鸽向公司清偿。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。银鸽集团自愿承担四川银鸽所欠公司的剩余借款38,242.27万元（借款余额为截至2018年3月31日数据），并于2018年8月31日前（含）偿清对公司的全部债务。

除此之外，控股股东及其关联方不存在资金占用的情况。

五、中介机构核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为公司2014年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：

1、银鸽投资本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规、规范性文件的要求，股份持有人履行了限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对银鸽投资本次非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为550,847,457股；

本次限售股上市流通日期为2018年07月09日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年七月二日