江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十七次临时会议
决议公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－033

江西洪城水业股份有限公司

第六届董事会第十七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董事会第十七次临时会议于2018年6月29日在公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年6月25 日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《洪城水业关于募集资金投资项目延期的议案》；

同意对募投资金投资项目牛行水厂二期扩建工程的预定可使用状态日期延期，其中：制水工程因输水管网及供电外线受规划调整延长至2018年9月30日；供水调度中心因验收决算调整延长至2019年3月31日。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn ，临2018－035 号公告）

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《洪城水业关于投资设立控股子公司从事福建漳浦前亭工业园污水处理厂及基础设施PPP项目的议案》；

同意公司投资设立控股子公司福建洪城环保有限公司（暂定名），从事漳浦前亭工业园污水处理厂及基础设施PPP项目的投资、建设、运营，并授权管理层签署相关协议、合同及办理相关手续。漳浦前亭工业园污水处理厂及基础设施PPP项目情况详见（上海交易所网站http://www.sse.com.cn ，临2018－030号公告）。项目公司基本情况如下：

1、公司名称：福建洪城环保有限公司（暂定名）

2、注册资本：2000万元

3、股东出资方式与持股比例：洪城水业以货币形式出资认缴金额1800万元，持股比例90%；漳浦县前亭工业园经济发展有限公司以货币形式出资认缴金额200万元，持股比例10%。

4、利润分配：股东各方按持股比例分享利润

5、经营范围：城市污水处理工程的建设、道路建设、土方平整，运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排），道路及管网的运维；再生水利用及污水处理项目投资（以工商行政管理机关核准登记为准）。

6、组织形式：有限责任公司

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

三、审议通过了《洪城水业关于与上海昌迪、中航信托共同成立洪城绿色产业投资基金的议案》；

同意公司与中航信托股份有限公司、上海昌迪资产管理有限公司共同成立洪城水业绿色产业投资基金，并授权公司管理层签署相关协议及办理相关手续。绿色产业投资基金基本情况如下：

1、基金形式：有限合伙

2、基金名称：南昌洪城绿色产业投资中心（有限合伙）（以工商登记为准）

3、注册地址：江西省九江市共青城私募基金创新园内（以工商登记为准）

4、基金总规模：9.01亿元

5、经营范围：资产管理、投资管理、创业投资、股权投资。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

6、投资方式与投资范围：通过股权投资、与股权相关的投资、并购、上市公司定向增发及其他符合法律、法规规定的投资方式，重点投资于绿色产业及绿色能源环保领域优质企业。

7、出资情况：

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8、存续期限：合伙期限为5年（3年投资期2年退出期），自成立之日起算。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议同意后，可延长合伙企业期限三（3）次，每次延长不超过一（1）年。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

四、审议通过了《关于聘任邓勋元先生为洪城水业第六届董事会秘书的议案》。

经公司董事长推荐，董事会提名委员会审核，同意聘任邓勋元先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满止。公司四位独立董事对邓勋元先生的任职资格发表了无异议独立意见。（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn ，临2018－036 号公告）

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一八年七月三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－034

江西洪城水业股份有限公司

第六届监事会第十六次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第六届监事会第十六次临时会议于2018年6月29日（星期五）上午十点在公司十二楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

审议通过了《洪城水业关于募集资金投资项目延期的议案》

公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二○一八年七月三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－035

江西洪城水业股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开了第六届董事会第十七次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用合计29,618,663.13元后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

二、募集资金实际存放与使用情况

1、募集资金投资项目的基本情况

经公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会等审议通过，并根据本次配套募集资金的实际情况，本次募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

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注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额已不能满足配套募集资金项目的全部投入，根据既定原则，“南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程”和“4845KWp光伏并网发电项目”不再由募集资金投入。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年5月31日，公司募集资金账户余额为151,131,164.70元，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

三、本次募集资金投资项目延期的情况

“牛行水厂二期扩建工程”项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月。结合该项目的实际实施情况及验收审批预定情况，在保证公司正常经营和审慎决策的基础上，公司同意对该项目进行延期调整，其中该项目的制水工程部分延期至2018年9月30日，供水调度中心部分延期至2019年3月31日。

四、本次募集资金投资项目延期的原因

本次“牛行水产二期扩建工程”项目的延期，主要系受到区域双回路供电方案以及浑水管道规划方案调整的影响，公司实际施工进度与预期时间存在一定差异，该等延期不会对项目实施造成实质性影响。

五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

六、本次募投项目延期的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2018年6月29日召开了第六届董事会第十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《洪城水业关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“牛行水厂二期扩建工程”项目进行延期调整，其中该项目的制水工程部分延期至2018年9月30日，供水调度中心部分延期至2019年3月31日。

2、独立董事意见

公司本次对募投项目的延期是根据项目客观原因做出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此独立董事同意公司募投项目延期的事项。

3、监事会意见

公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据项目客观原因而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。

4、独立财务顾问意见

公司本次募集资金投资项目延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一八年七月三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－036

江西洪城水业股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于聘任邓勋元先生为洪城水业第六届董事会秘书的议案》。经公司董事长推荐，董事会提名委员会审核，同意聘任邓勋元先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期相同。

公司独立董事就本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。邓勋元先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，在本次董事会召开之前，邓勋元先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。邓勋元先生的联系方式如下：

电话：0791- 85238232

传真：0791- 85226672

邮箱：497057754@qq.com

通讯地址：江西省南昌市西湖区灌婴路99号

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一八年七月三日

董事会秘书简历

邓勋元：男，1975年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，会计师。历任江西洪城水业股份有限公司投资发展部部长助理；江西洪城水业环保有限公司财（法）部副部长；南昌市政公用投资控股有限责任公司投资发展部部长助理、投资发展部副部长；江西洪城水业股份有限公司党委委员、副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司党委委员、财务总监。

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－037

江西洪城水业股份有限公司

关于拟筹划非公开发行股票的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票的具体发行规模、发行对象暂不确定，公司将按照相关规则尽快确定非公开发行的相关事项，并及时履行信息披露义务。

本次非公开发行股票事项能否达成尚存在不确定性，本次非公开发行股票亦存在被暂停、被终止的风险，相关原因包括但不限于：本次非公开发行股票未获得公司董事会同意、股东大会同意或者监管部门批准、核准；本次非公开发行股票相关决议失效、无适格认购对象或者与认购对象协商达成一致终止；公司现有股权结构发生或可能发生重大变化；市场环境或者融资时机不利于本次非公开发行股票以及其他原因，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将根据实际情况及时披露进展，有关信息以公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登的公告为准。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一八年七月三日