怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-036

怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“登云股份”）于2018年6月19日收到深圳证券交易所发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第438号）（以下简称“问询函”），公司对2017年年报内容进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复的内容公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入3.42亿元，较上年同期增加18.68%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）895.66万元，经营活动产生的现金流量净额为0.32亿元，分别较上年同期减少24.48%、52.84%。此外，2017、2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为43.23万元、14.58万元。

1、请结合行业情况、收入构成、产品毛利、购销政策等因素说明营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动方向不一致的原因。

回复：

（1）根据中国汽车工业协会数据显示，2017年，我国汽车产销呈小幅增长，全年共产销2,901.54万辆和2,887.89万辆汽车，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。其中，乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。随着我国“一带一路”建设的深入实施，基础设施建设增多，对商用车、重型工程机械的需求量增大，促进了柴油机气门产品市场的发展。

（2）报告期内，公司实现营业总收入34,174.99万元，较上年同期增长18.68%。报告期内，公司在主机配套市场当期实现的销售收入为16,230.97万元，同比增长48.86%，占当期销售收入总额的47.64%，占比同比增加9.63%。其中，柴油机配套产品实现销售收入11,619.63万元，同比增长74.92%，远远超出国内商用车产量同期增幅；汽油机配套产品实现销售收入4,611.34万元，占比同比增长8.23%，略高于同期乘用车产量的平均增幅。

报告期内，北美维修市场订单稳步增长。但由于维修订单具有批量小、品种多的特点，属于劳动密集型订单，在一线员工招收不足、公司重点保障高端柴油机配套客户的情况下，报告期内，维修市场实现销售收入17,837.55万元，占当期销售收入总额的52.36%，同比减少9.63%。

（3）2017年及2016年毛利及销售结构详见下表：

■

如上表所示：

A、随着卡特彼勒等高端客户实现批量化供货，中重型柴油机气门销售比重明显增加，柴油机气门平均毛利率同比增加3.5个百分点，增幅为20.97%。柴油机气门销售占比同比增加10.95%；

B、由于人工费用、原材料价格不断上升，进一步压缩了汽油机气门的毛利空间，汽油机气门平均毛利同比减少5.02个百分点，基本处于盈亏平衡状态。汽油机气门销售占比同比减少1.32%；

C、在出口维修订单供不应求的情况下，公司对相关客户及订单进行了优化，维修订单毛利水平基本稳定，毛利率同比增加0.67个百分点。维修气门销售占比同比减少9.63%；

在上述因素的综合影响下，公司2017年毛利率较2016年下降0.63个百分点，降幅为2.47%。报告期内，主营业务实现毛利总额8,499.83万元，同比增加1,161.79万元，增幅为15.83%，略低于销售收入增幅。

（4）公司2017年三项期间费用合计7,739.07万元，同比增加1,330.1万元，增幅为20.75%，略高于销售收入增长幅度。

A、公司报告期销售费用2,404.06万元，同比增加459.54万元，增幅为23.63%，略高于销售收入增长幅度，具体原因如下：

①由于订单增多，员工招收不足，公司产品在2017年处于供不应求的状态。为保证按时交付，公司大量采取了空运方式，从而导致运费同比增加254.80万元，增幅达51.63%。

②由于销售规模增长，导致薪酬、提成增加77.17万元，增幅为14.60%；各项市场维护费用（含差旅、业务接待及其他费用）119.3万元，增幅为30.46%。

B、公司报告期内管理费用4,285.64万元，同比增加290.01万元，增幅为7.26%。主要原因是公司在行业形势好转的情况下，普遍提升了员工的薪酬待遇，当期管理费用内列支的人员薪酬为943.11万元，同比增加303.63万元，增幅为47.48%。

C、公司在报告期内共开支财务费用1,049.37万元，同比增加123.83%，主要原因是人民币汇率变动影响，公司当期出现汇兑损失219.37万元，与去年实现汇兑收益531.39万元相比，增加费用750.76万元。

以上因素导致三项期间费用同比增加1,330.1万元，增幅为20.75%。

（5）资产减值损失变动情况如下：

由于公司2017年营业总收入较2016年增长了18.68%，2017年末应收账款余额增加，计提坏账准备随之增多，公司2017年共计提资产减值损失411.04万元，同比增加94.94万元，增幅为30.03%。

（6）非经常性损益情况如下：

单位：元

■

如上表所示，2017年的非经常性收益主要包括收到政府补贴916万元；2016年的非经常收益中除了收到的政府补贴520.52万元外，还包含了供应商减免以前年度债务358.18万元及前期坏账准备冲回270.75万元。在上述项目的影响下，2017年当期非经常性损益净额为852.43万元，同比减少318.99万元，减幅为27.23%。

（7）经营活动产生的现金流量情况如下表：

单位：元

■

如上表所示：

公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金较2016年增加了1,636.52万元，但是收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金分别减少了541.04万元、1,976.60万元，导致经营活动现金流入较2016年减少了881.12万元；而经营活动现金流出较2016年增加了2,742.30万元，导致2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年减少了3,623.42万元。

A、公司2017年收到的税收返还为467.41万元，全部为收到的当年度出口退税；2016年收到的税收返还为1,008.45万元，包括了2015年度跨期出口退税357万元，2016年度出口退税390万元，企业所得税退库261万元。

B、公司2016年收到的其他与经营活动有关的现金内包括了供应商前期债务减免358.18万元以及公司九位一致行动人及财务总监补偿给公司的1,482.16万元。

C、公司2017年购买商品、接受劳务支付的现金为11,846.37万元，同比增加2,277.38万元，增幅为23.8%，略高于同期销售收入增幅。主要原因是公司主营业务持续增长，为满足供货需求，降低停产待料风险，公司增加了原材料备库。

D、公司2017年支付给职工以及为职工支付的现金为8,159.15万元，同比增加786.18万元，增幅为10.66%，主要原因是公司在2017年普遍提高了员工的薪酬待遇。

除上述因素以外，其他现金流项目的变动属于正常波动。

综上所述，由于上述因素的综合影响，造成公司在2017年营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动方向出现不一致的情况。

2、你公司连续两年扣非净利润处于微利状态，请结合行业发展、经营策略、产品核心竞争力等因素对你公司主营业务的可持续经营能力进行分析，并说明拟采取的改善业绩方案。

回复：

（1）公司所处行业为汽车行业，根据中国汽车工业协会数据显示，2016年、2017年，我国汽车产销量均处在持续增长状态，2016年汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%；乘用车产销分别完成2,442.1辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%；商用车产销分别完成369.8万辆和365.1万辆，同比分别增长了8.0%和5.8%，增幅进一步提高。2017年共产销2,901.54万辆和2,887.89万辆汽车，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。其中，乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。

展望未来，国内汽车市场仍然有不少有利因素，将促使行业继续保持稳定发展，主要包括：根据中国汽车工业协会预测，2018年中国汽车销量为2,987万辆，同比增长3%，汽车行业将继续维持稳定发展；随着我国“一带一路”建设的深入实施，基础设施建设增多，对商用车、重型工程机械的需求量增大，将促进柴油机气门产品市场的发展；国际汽车发动机厂继续向全球采购，合资品牌汽车发动机厂继续加大国产化，日系车企也开始向国内汽车零部件供应商抛出了橄榄枝；国六标准的推行及潍柴、卡特彼勒等重大顾客提出的和核心供应商构建战略联盟及向世界级供应商发展的理念，将有助于公司等一线气门供应商进一步提高市场份额。

（2）公司产品具有较强的市场竞争力，已获得了卡特彼勒、康明斯、大柴、锡柴、潍柴、朝柴、长安福特马自达、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名主机厂的认证，并与这些优质客户建立了长期的战略配套合作关系。此外，公司出口产品覆盖了欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥等国家和地区。

（3）近年来，公司的盈利水平有所下降，主要原因有以下几点：

A、公司在2015年10月份被中国证券监督管理委员会立案调查，在调查未有最终结果前，各大主机配套客户始终存在顾虑，导致公司近年开发的新客户和新产品形成批量供货的进度受阻。公司目前的销售结构中，有相当部分产品的供货时间已超过10年，经过连续多年的降价影响，同一型号产品的利润空间呈下降趋势。

B、国外维修市场订单具有小批量、多品种的特点，不便于实现自动化生产，因此毛利率较高。近年来公司针对工人招收不足的现象，对原有的生产线进行了自动化、信息化、智能化改造，改造后的生产线提高了大批量配套产品的生产效率，但对小批量、多品种的维修产品的适应能力有所下降，因此国外维修市场未能实现大的增长。

C、近年来，公司的原材料采购成本、人工成本以及折旧均呈现逐年上升趋势，加之2017年人民币汇率上升，导致盈利空间进一步受到压缩。

（4）公司所处行业发展平稳，公司整体财务状况良好，具备可持续经营条件，公司管理层在2018年将通过以下举措，努力改善业绩：

A、加大新客户、新产品的开发力度，逐步退出部分毛利率偏低的客户的供货体系，优化客户与产品结构。

B、根据公司十三五发展规划目标及市场需求，完成公司第一阶段的技改计划，进一步提高公司设备的智能化、自动化、信息化水平，继续扩大高效大功率系列柴油机气门生产能力。

C、继续推进CPS精益生产，推行拉式管理，提高产能，缩短生产周期；继续优化生产工艺流程，减少加工工序，提升生产效率，降低生产成本。

D、进一步加强公司产品质量的管控，优化生产工艺，提高产品的成品率。

E、完成新表面处理车间的建设，减少运输成本和运输时间；继续开展新旧厂区产能优化整合工作，进一步提高生产能力。

公司希望通过上述举措，在2018年进一步提升公司的经营业绩。但是，公司面临的员工招收不足、原材料价格趋升等不利因素在短期内难以消除，扭转公司近年来微利的局面存在较大的困难。

3、报告期内，你公司第一至第四季度营业收入保持平稳，请说明第二季度净利润和经营活动产生的现金流量净额为负数的原因及合理性。

回复：

公司2017年报告期内各季度数据如下：

单位：万元

■

如上表所示：

（1）第二季度净利润为负数主要系下列因素造成

①第二季度产品结构的改变（出口产品比例降低）导致毛利率较全年平均毛利率下降1.55%，按照营业收入8,414.53万元计算减少利润130万元；另根据应收账款及存货变化，增加计提资产减值损失156.15万元。

②第二季度集中支付了当年审计费用65万元、证监会罚款60万元等开支，造成该季度管理费用、营业外支出增加。

③政府补助中扬帆计划（地方引进人才计划）专项资金300万元，第一季度在收到时全额确认为当期营业外收入。由于2017年5月1日新的政府补助准则的执行，编制2017年中报时，将营业外收入—政府补助调减，其中上半年已发生的支出50.79万元予以冲减营业成本和管理费用，另外未使用的249.21万元冲回调整到递延收益在第二、三、四季度根据项目的实际支出冲减成本费用，上述调整造成第二季度利润相应减少。

（2）第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数主要系采购活动的增加致使购买商品、接受劳务支付的现金较全年平均值高出1,523.54万元。付现费用以及往来款的偿付致使支付其他与经营活动有关的现金增加，其中偿付往来款816.33万元（包括偿还股东借款本金500万元，利息186万元以及支付其他非关联单位往来130万元），支付的劳务工资200.99万元，较第一季度多支付的中介费158.63万元，罚款60万元等。

二、报告期末，你公司其他应收款账面余额为262.64万元，其中单位往来款205.55万元，较上年同期增加139.30%。请你公司按欠款方列示单位往来款的明细，并逐一说明款项形成原因、与欠款方是否存在关联关系。

回复：

由于从2017年11月30日起公司采购业务转移到子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”），为方便管理，按业务类型将供应商重新分类。“应付账款”科目用于核算原材料采购，“预付账款”科目用于核算设备购置及工程款，将原放在这两个科目的与原材料采购、购置设备及工程无关的其他供应商分类到“其他应收款-供应商往来”科目,其中：①从“预付账款-预付材料”款转入22.37万元；②从“应付账款-应付材料”款转入8.11万元；③其中供应商黄耀辉是属于工厂零星修缮工程，重分类时入“其他应收款的其他单位往来”。以上调整项目，造成其他应收款中的单位往来余额较上年同期增加幅度较大，但所有欠款单位与公司均不存在关联关系。

具体见下表：

单位：元

■

三、报告期末，你公司原材料账面余额为3,615.44万元，较上年同期增加21.62%；发出商品账面余额为3,136.57万元，占存货比重为19.41%。

（1）请你公司说明原材料不计提存货跌价准备的原因及合理性。

回复：

（1）公司原材料主要为合金钢材及合金粉，2017年度原材料采购价格持续上涨，且期末结存单价小于资产负债表日的最新市场采购价，故无需计提存货跌价准备。主要18种钢材产品均价变动趋势如下：

单位：元

■

（2）请你公司结合业务模式、销售政策，说明发出商品占存货比重较大的原因，并说明如何对发出商品实施有效管理，是否充分考虑跌价风险，是否对发出商品提前确认收入。

回复：

公司存货结构如下表：

单位：万元

■

如上表所示：

（1）公司发出商品余额占当期存货余额的19.41%，占产成品余额的29.43%。公司发出商品余额较大的原因如下：

①公司国内主机配套客户普遍采取零库存管理，要求零部件商为其备库存。根据我司与主机配套客户签订的协议，我司须在其指定的第三方仓库保留不低于一个月领用量（按前6个月的平均领用量计算）的产成品库存，否则要对我司处以罚款。由于国内主机厂装机计划波动较大，且采用多点供货，为确保我司在第三方仓库的产成品保有量，我司必须保留可供客户3-4个月领用的库存。

②对于国外维修客户，由于运输路途较远，公司需要在美国子公司的仓库中为主要客户备货。由于上述因素影响，造成发出商品占存货比重较大。

（2）发出商品的管理及收入确认

A、针对国内配套客户的发出商品，由我司在配套客户指定地点租用专门的第三方仓库保管，聘请专业人员负责出入库登记及余额核对工作，我司定期派员核查。我司根据配套客户每月的装机通知单确认收入，不存在提前确认收入的情况。

B、针对国外维修客户的发出商品，由我司美国子公司直接管理。子公司向客户发货，客户签收后确认收入，不存在提前确认收入的情况。

（3）公司计提存货跌价准备是根据按单个存货项目的成本与可变现净值计量，对于可变现净值低于存货账面成本（价值）的部分计提存货跌价准备。当期应计提的存货跌价准备等于当期期末存货可变现净值低于存货成本的部分与提取跌价准备前“存货跌价准备”账户贷方余额之间的差额。我司库存商品及发出商品的可变现净值按照如下顺序取低者：2018年前几个月的平均售价、2017年度销售均价、按照存货结存单价的一定比例。我们认为，按上述方式计提的存货跌价准备是准确并充分的。

四、根据年报披露，2016、2017年度你公司分别将收到股东和财务总监代为偿付的三包赔偿款确认为资本公积。请你公司结合企业会计准则说明上述会计处理的依据及合理性，并请年审会计师发表意见。

回复：

为了维护公司及广大投资者利益，董事会督促公司核心管理层全力与客户进行协商，争取与A、B、C等三家客户就争议事项达成谅解，如果在2017年12月31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，对争议金额较大的三包索赔款项（合计1,482.16万元），将以现金方式补偿公司的相关损失。

2016年11月28日公司与A客户对于存在争议的2012年-2014年三包赔偿款1,177.00万元达成谅解，对方一次性支付270.75万元，余款906.25万元不再支付，公司于2016年将九位一致行动人及财务总监补偿公司的相关损失906.25万元确认为资本公积；

截止2017年12月31日公司与B客户、C客户对于存在争议的2012年-2014年三包赔偿款305.16万元未能达成谅解，不能收回该笔货款，公司于2017年将九位一致行动人及财务总监补偿公司的相关损失305.16万元确认为资本公积。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期] 对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

公司于2016年将已经达成谅解协议的A客户的损失906.25万元，最后截止日2017年12月31日仍未能达成谅解协议的B客户和C客户相关损失305.16万元，由公司九位一致行动人及财务总监补偿公司，应视为接受控股股东直接捐赠，符合上述解答确认为资本公积的条件。

综上所述，2016、2017年度公司分别将收到股东和财务总监代为偿付的三包赔偿款确认为资本公积的会计处理，是符合《企业会计准则》相关规定的。

年审会计师意见如下：

2012年至2014年期间，登云股份与A、B、C等三家客户就三包赔偿款项存在争议，导致应收账款余额1,482.16万元难以收回，2015年年报全额计提了减值准备，为了维护公司及广大投资者利益，登云股份董事会督促公司核心管理层全力与客户进行协商，争取与A、B、C等三家客户就争议事项达成谅解，如果在2017年12月31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，对争议金额较大的三包索赔款项（合计1,482.16万元），将以现金方式补偿公司的相关损失。

2016年11月28日公司与A客户对于存在争议的2012年-2014年三包赔偿款1,177.00万元达成谅解，A客户一次性支付270.75万元，余款906.25万元不再支付，公司于2016年将九位一致行动人及财务总监补偿公司的相关损失906.25万元确认为资本公积；

截止2017年12月31日公司与B客户、C客户对于存在争议的2012年-2014年三包赔偿款305.16万元未能达成谅解，不能收回该笔货款，公司于2017年将九位一致行动人及财务总监补偿公司的相关损失305.16万元确认为资本公积。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期] 对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

登云股份于2016年将已经达成谅解协议的A客户的损失906.25万元，最后截止日2017年12月31日仍未能达成谅解协议的B客户和C客户相关损失305.16万元，由公司九位一致行动人及财务总监补偿公司，应视为接受控股股东直接捐赠，符合上述解答确认为资本公积的条件。

我们认为，登云股份2016、2017年度公司分别将收到股东和财务总监代为偿付的三包赔偿款确认为资本公积的会计处理，符合《企业会计准则》和财政部及证监会发布的相关规定。

五、报告期内，你公司发生销售费用2,404.06万元，其中其他项发生额为338.87万元，较上年同期增加173.03%。请说明销售费用其他项的明细，并与上年同期进行对比，解释变动原因。

回复：

销售费用其他项明细如下：

单位：万元

■

如上表所示：

本期销售费用其他项发生额为338.87万元，较上年同期124.11万元，增加金额214.76万元，增长率173.03%，主要系本期为开拓新客户、维护老客户发生的业务费196.85万元（占其他项增加总额的91.66%）。该项支出2016年列支在差旅费，2017年公司为加强管理，统一由公司专项列支。

六、报告期内，你公司关键管理人员薪酬为304.04万元，较上年同期增加37.36%；管理费用、销售费用中的人员薪酬也较上年同期分别增加47.48%、14.61%。请你公司说明在业绩并无明显改善的情况下，高管及员工薪酬大幅增加的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司高管及员工薪酬大幅增加的主要原因如下：

1、由于在2013年-2015年期间公司业绩逐年下滑，为控制成本，一直未对员工薪酬进行调整，并停止计发绩效薪酬。由于薪酬待遇偏低，导致员工队伍出现了不稳定因素。2017年行业形势好转，公司业务量增加，为稳定员工队伍，公司一方面重新计发绩效薪酬（约占薪酬总额的20%-30%），另一方面将五天工作制调整为六天工作制（约增加薪酬总额20%）。

2、公司在2017年为提高内控管理水平和规范化运作水平，引进了部分高素质专业人才，担任独立董事、董事会秘书、财务总监等职务，从而导致整体薪酬支出有所增加。

3、报告期内，销售费用中的人员薪酬较上年同期增加了14.61%，该部分薪酬主要是公司销售一线业务人员的薪酬（管理人员的薪酬体现在管理费用），该部分薪酬的提升与公司销售规模的增长是匹配的。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年七月三日