山东龙大肉食品股份有限公司关于收购潍坊振祥食品有限公司70%股权的进展公告

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—065

山东龙大肉食品股份有限公司关于收购潍坊振祥食品有限公司70%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月13召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》。为顺应公司经营发展的需要，公司与李凯、李向南、李振祥、薛治爱及潍坊振祥食品有限公司（以下简称“振祥食品”、“标的公司”、“目标公司”）于2018年5月13日共同签署了《收购潍坊振祥食品有限公司70%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以自有资金收购李凯持有的目标公司30%股权、收购李向南持有的目标公司40%股权，公司合计从李凯、李向南处收购李凯、李向南持有的目标公司70%的股权。详细内容见公司于2018年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《龙大肉食：关于拟收购潍坊振祥食品有限公司70%股权并签署收购股权框架协议的公告》（公告编号：2018-046）。

在框架协议约定的原则下，各方于2018年6月29日签署了《股权转让合同书》。《股权转让合同书》中确定了最终的交易对价，并对相关收购细节进行了详细说明、对参与收购事项各方权利与义务进行了具体约束，以下为详细内容。

一、《股权转让合同书》主要内容

受让方（甲方）：山东龙大肉食品股份有限公司

法定代表人：纪鹏斌 职务：董事长

住所地：山东省莱阳市食品工业园

转让方（乙方）：李凯

身份证号码：37078419861226xxxx

住所地： 山东省安丘市景芝镇镇东村39号

转让方（丙方）：李向南

身份证号码：37078419850625xxxx

住所地：山东省安丘市景芝镇永贞村365号

丁方（目标公司）：潍坊振祥食品有限公司

法定代表人：李凯 职务：执行董事

住所地：山东省潍坊市安丘市景芝镇驻地

戊方：

李振祥，身份证号：37072219640528xxxx

薛治爱，身份证号：37078419621025xxxx

住所地：山东省安丘市景芝镇永贞村28号

（一）、转让价款及构成

1、各方经协商确定，各方一致确认标的股权（乙、丙方合计持有的目标公司70%股权）的交易对价（“股权转让对价”）为人民币10235.71万元，其中包括：甲方收购乙方所持目标公司30%股权的对应股权转让对价人民币4386.73万元，以及甲方收购丙方所持目标公司40%股权的对应股权转让对价人民币5848.98万元，合计人民币10235.71万元。

2、上述股权转让对价涵盖如下各项：

1)、受让方获取目标公司70%股权的全部对价；

2)、转让方处理按约定应由转让方承担的目标公司的所有负债（包括但不限于目标公司的隐形债务等）的费用；

3)、审计报告中所列的目标公司全部资产、及除此之外的交割日前的目标公司其他全部资产；

4)、目标公司于交割日前发生的全部营运成本和费用；

5)、转让方及戊方履行其在《框架协议》以及本协议下所有义务所需的全部费用。

（二）、目标公司的治理层与管理层更新

各方一致同意，就目标公司治理层级经营管理层有关人员安排约定如下：

董事会。目标公司董事会设5名董事，由甲方委派4名，乙方委派1名，董事会决议事项应由全体董事二分之一以上（含二分之一）同意后生效，董事长由甲方委派，董事长为目标公司法定代表人。

监事会。目标公司不设监事会，设置执行监事一名，由乙方委派。

股东会。目标公司重大事项需要经代表三分之二以上表决权的股东通过（表决时公司股东按照占股比例行使表决权，每一股代表一个表决权）。重大事项包括：修改公司章程、以及公司合并、分立或者变更公司形式等。但是，目标公司增加或者减少注册资本的决议，公司解散，公司的对外借款，为股东提供担保或借款，对外出借资金及对外提供担保需经全体股东表决通过。

目标公司管理层安排：目标公司总经理由甲方委派；财务总监由甲方委派，乙方可委派一名副总经理。其他管理层安排由董事会根据经营需要决定。

为了增强目标公司的盈利能力，降低目标公司资产负债率，甲方、乙方同意在完成全部标的股权变更过户至受让方甲方名下后的一年内对目标公司按各自股权比例进行增资，合计增资不低于5000万元。

各方约定，转让方及目标公司将于标的股权变更过户至受让方名下后，在目标公司章程及相关文件中按照上述约定对章程及目标公司登记文件中就相应内容进行规定。除非法律明确禁止，无论出于何种原因未能将本协议有关目标公司运营管理规定的全部或部分内容纳入目标公司章程，各方承诺均将严格履行本协议相关约定。

各方同意，自本协议签订之日，甲方委派的财务总监应在目标公司就职，且未经甲方事先书面同意不得撤换，目标公司财务印鉴（财务章及法人章）应自本协议签订的同时交由甲方委派的财务总监保管和控制。乙丙戊方及目标公司确认，交给甲方委派财务总监保管的目标公司财务印鉴（财务章及法人章）系目标公司的唯一财务印鉴，不存在其他财务印鉴，否则由乙、丙、戊方就此向甲方承担全部责任。

（三）、股权交割

本协议各方约定，转让方应于《框架协议》交易先决条件满足后、本协议正式生效且完成通过中华人民共和国商务部关于经营者集中的合法批准、且乙方已按照本协议的约定将其持有的目标公司30%股权质押给甲方并已办理完毕股权质押登记手续后10日内将全部标的股权变更登记至受让方名下，并将目标公司新的营业执照交付受让方。

（四）、交割日

转让方根据本条约定完成标的股权变更至受让方名下的工商变更登记手续并由目标公司取得新的目标公司营业执照当日为“交割日”。

（五）、过渡期

自框架协议签订日起至标的股权全部过户至受让方名下且目标公司取得新的营业执照的期间内为目标公司过渡期，在此期间，转让方应当遵守并促使目标公司遵守下列所有条款：

1、经营业务

目标公司应当：

（1）在所有方面按照本协议签订日之前所采取的正常方式经营业务；

（2）尽商业上合理的努力与其客户、供应商和其他对业务具有重要意义的人保持良好的关系；

（3）在所有方面遵守适用于其的法律；

（4）与受让方就目标公司的管理和经营以及任何可能对业务产生重大影响的行动进行协商。

除非经受让方事先书面同意或本协议另有约定，目标公司不得：

（1）对其使用的会计方法做出任何变更；

（2）对在本协议签订日前目标公司已采用的业务管理政策、供货和原材料订购、成品运输、向客户出具发票和催收债务的操作惯例做出任何将对业务经营产生不利影响的变更；

（3）终止或修改任何重要合同，签订任何将成为重要合同的合同，或签订任何限制目标公司从事任何业务或在任何地区销售任何产品或与任何人进行竞争并且对目标公司的业务经营构成实质损害的合同。

（4）购买或处置任何资产，但在正常业务过程中并以公平市场价格进行的除外；

（5）在任何资产上设立任何权利负担；

（6）向任何人提供贷款或允许存在对任何人的任何贷款，向任何人借款，为任何债务提供担保或允许存在对任何债务的任何担保，或在正常业务过程之外承担任何义务、招致任何费用或承担任何责任；

（7）进行任何资本性支出，向任何人进行任何投资，或与任何人设立任何合伙和合营企业；

（8）与任何人签订任何新的劳动合同，修改或终止与其任何员工之间的任何劳动合同或增加任何员工的报酬，但按照相关劳动合同的规定或中国法律的要求进行的除外；

（9）对管理人员进行任何重大的变更。

2、处置不动产

在交割日之前，目标公司需处置相应不动产的，应以各方认可的交易价格处置其拥有的不动产。

3、过渡期损益安排

过渡期内，目标公司盈利或亏损由乙方和丙方所有或承担。过渡期满后，甲方聘请会计师事务所对过渡期内目标公司的盈亏进行审计，如果过渡期内目标公司盈利，则盈利归乙方和丙方所有，如果过渡期内目标公司亏损，则乙方和丙方需要以现金方式对甲方进行补偿。

4、清理账款

目标公司应在交割日前合理谨慎地清收所有到期的应收账款，对应收账款应当积极催收，不得使其超过诉讼时效。转让方及戊方对应收款项的坏账承担连带保证责任。

5、保险

目标公司应就其资产、产品和业务购买所有必要的保险单并维持该等保险完全有效，不得允许该等保险被撤销、中止或终止。

6、知识产权

目标公司应采取所有必要的行动以保持其知识产权的有效性和价值，并保护其知识产权不受侵犯。未经受让方事先书面同意，目标公司不得向任何人转让或许可其任何知识产权。

7、免除

除非经受让方事先书面同意，目标公司不得取消、削减或免除对任何人的任何债权或放弃对目标公司具有重要价值的任何权利。

8、信息提供

目标公司应允许受让方和受让方的财务人员、法律和财务顾问及其他授权代表合理获得公司的所有账簿、账目、档案、记录和接触目标公司所有员工、客户、供应商、审计师、律师，并及时向受让方提供其合理要求的关于目标公司业务、资产、负债、经营、财务事项、员工或管理人员的任何信息。

9、通知

转让方应即时书面告知受让方任何将引起或可能引起以下任何事项的事件或情形的发生：

（1）使转让方在本协议项下的任何陈述和保证在任何重大方面或为不真实、不准确或存在任何误导；

（2）构成或导致转让方违反或不能遵守其在本协议项下的任何义务或承诺；

（3）导致转让方不能满足任何交割条件。

（六）、交割条件

1、交割的先决条件

本协议项下股权收购的交割以及受让方履行本协议项下支付购买价款的义务，以下述所有每一项条件得到满足为前提（下称“交割条件”）,除非由受让方以书面形式豁免：

（1）本协议和新的目标公司章程已经生效；

（2）目标公司的股东会已经通过决议，在该股东会决议中转让方同意向受让方转让出售股权，并且放弃他们各自对出售股权的优先购买权；

（4）转让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签订日起在所有实质方面是真实、准确的，并且于交割日在所有实质方面仍然是真实、准确的；

（5）转让方已经履行和遵守本协议要求其在交割日之前履行和遵守的所有义务和承诺；

（6）不存在已经开始或即将开始的针对转让方或公司或影响目标公司业务或任何资产、从而可能使股权收购的完成成为不可能或不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；

（7）目标公司没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、情形和变化。

（8）通过中华人民共和国商务部关于经营者集中的合法批准。

（9）乙方已按照本协议约定将其持有的目标公司30%股权质押给甲方并已办理完毕股权质押登记手续。

2、交割条件的满足

每一方应单独或与其他各方一起尽最大努力促使其控制下的交割条件得以尽可能早的满足，并且转让方应当按照受让方的合理要求，向受让方提供交割条件已经满足的证明。如果任何一方知悉可能阻碍任何交割条件满足的任何事项、情形或事件，应立即通知其他各方。

（七）、付款方式

1、甲方以现金受让方式，按照上述股权转让对价，收购乙、丙方持有的目标公司合计70%股权。付款进度如下：

2、《框架协议》中约定的交易先决条件已经全部获得满足、本协议已正式生效且甲方委派的财务总监已经在目标公司实际就职之日，甲方向乙、丙方支付股权转让对价的30%。

3、乙、丙方将标的股权在工商管理部门全部过户登记至甲方名下之日起15个工作日内，甲方向乙、丙方支付股权转让对价的50%。

4、乙方、丙方、戊方完成《框架协议》第五条以及本协议第21条第8款第（3）和（4）项约定义务后15个工作日内，甲方向乙、丙方支付股权转让对价的剩余 20%。

5、乙、丙方同意，本协议约定应由甲方向乙、丙方支付的全部股权转让对价，均由甲方直接支付至乙方账户，由乙、丙方自行分配。

（八）、损失补偿

若发生以下情况的，受让方有权自股权转让对价中扣除以下款项数额，作为转让方对受让方的补偿，不足部分由转让方向受让方补足；股权转让款已经支付的，受让方可向转让方追偿：

1、受让方发现目标公司存在或发生按《框架协议》以及本协议约定的应由转让方承担的债务，而转让方未承担和结清该等债务的；

2、转让方违反《框架协议》以及本协议的陈述与保证内容或未按约定履行其在本协议下其他义务，而使受让方遭受损失的。

（九）、债务承担

交割日前的目标公司全部债务、责任（包括因交割日前的交易、事项、行为（含不作为）等产生的或与之相关的、但在交割日后被追偿、被追缴、被处罚的债务、违约责任、税款、罚款及其他全部债务、责任等）全部由转让方承担（但已被审计报告列入目标公司净负债范围内的债务除外）。

（十）、保密

1、无论本协议是否已终止，任何一方对于本协议之签署、履行及协议内容以及一方在合作过程中因签署及履行本协议而知悉或收到的有关协议其他方的商业秘密、专有信息、客户信息（以下统称“保密信息”）均负有保密义务。任何一方仅可就其履行其在本协议项下义务之目的而使用该类保密信息。未经对方书面许可，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，否则应承担违约责任并赔偿损失。

2、在为实现本次交易目的之前提下，每一方均应确保其仅为履行本协议之目的，始得向其员工、关联企业、顾问、代理人或承包商披露上述保密信息。

（十一）、协议的解除及终止

本协议在以下任一情况发生时解除：

1、本协议各方协商一致；

2、人民法院判决或仲裁部门裁决；

3、若本协议约定的有关转让方和戊方作出的陈述与保证事项存在任何不真实、不准确、不完整、或其他违反约定的情形，则受让方有权解除本协议；

4、一方严重违约，导致守约方依据本协议约定行使本协议解除权。

5、如本次股权交易未能获得国家反垄断局关于经营者集中的许可和批准的，则本协议自动终止，各方不承担责任。但转让方（含转让方指定的收款人）应将受让方已支付的股权转让对价在5日内全额退还给受让方，戊方对转让方（含转让方指定的收款人）的还款义务承担连带保证责任。

（十二）、违约责任

1、本协议签订后，各方应严格遵守协议的各项条款，如其中一方违约，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿守约方因此造成的全部经济损失。

2、除本协议另有约定外，若因一方违约，另一方按本协议约定行使本协议解除权而解除本协议的，则违约方应向守约方支付相当于总转让价款10%的违约金。

（十三）、法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议发生的争议双方应友好协商解决，未能协商解决的，任何一方可提交协议守约方所在地人民法院审理。

（十四）、生效条件

本协议自协议各方签章后正式生效。

二、风险提示及其他

1、本次交易尚需通过中华人民共和国反垄断局关于经营者集中审查后才能正式实施，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司将根据双方约定，继续推进收购事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。

3、《股权转让合同书》确定的交易对价在公司第三届董事会第二十次会议审批范围内，无须再提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、备查文件

1、股权转让合同书

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2018年7月2日