山东先达农化股份有限公司
关于全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-036

山东先达农化股份有限公司

关于全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）拟使用总额不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在董事会审议通过之日起12个月内循环使用。

●投资品种：流动性强，风险低、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等

一、募集资金基本情况

经中国证券监管管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]580号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价17.64元，募集资金总额为35,280.00万元，扣除各项发行费用5,519.00万元后的募集资金净额为29,761.00万元。上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2017]000295号”《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，同意将“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”），实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。具体内容详见公司于2018年6月8日披露的《山东先达先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。2018年6月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2018年6月26日披露的《山东先达农化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，辽宁先达设立了相关募集资金专项账户。前述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内集中管理。2018年6月27日，公司、辽宁先达、长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司葫芦岛分行、中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行签订《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。公司募集资金存放与使用情况详见公司2017年8月17日、2018年4月12日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《山东先达农化股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《山东先达农化股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东先达农化股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002098号）。

三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况

1、前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

2017年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金项目建设和正常经营并能有效控制风险的情况下，使用总额不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2、前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

根据董事会决议授权，授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行结构性理财产品、结构性存款等，到期均100%兑付本金。

四、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和子公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

2、现金管理的实施主体

公司全资子公司辽宁先达农业科学有限公司。

3、资金来源及额度

辽宁先达拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。

4、投资品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司，投资的品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。辽宁先达购买的理财产品不得用于质押。

5、投资决议有效期限

自第三届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。

6、实施方式

在额度范围内董事会授权辽宁先达管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由辽宁先达财务部负责组织实施。

7、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

8、关联关系说明

公司及辽宁先达与理财产品发行主体不得存在关联关系。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管辽宁先达购买的保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资低风险理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

（2）购买标的为流动性高、低风险和期限短的保本型理财产品、结构性存款、国债逆回购、收益凭证等，风险可控。

（3）在上述理财产品等存续期间，公司财务管理中心将及时跟踪、分析理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司内部审计机构负责对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

六、对公司的影响

在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，辽宁先达使用部分闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

七、审议程序

1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司全资子公司辽宁先达使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，额度可循环滚动使用，并授权辽宁先达管理层在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

2、2018年7月2日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

3、保荐机构长城证券股份有限公司对本事项发表了明确同意意见。

审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

公司全资子公司辽宁先达本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。辽宁先达本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。因此，我们一致同意辽宁先达使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司全资子公司辽宁先达本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意辽宁先达使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。

3、保荐机构意见

经核查，长城证券股份有限公司认为：

1、公司全资子公司辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，长城证券同意辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2018年7月3日