科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-073
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年6月29日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2018年7月3日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文新广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际参加表决董事9人，其中以通讯表决方式出席会议4人。董事出席人数符合《公司章程》的规定。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《关于公司为控股子公司北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司提供担保暨关联的议案》
具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、《关于修订公司章程的议案》
公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，于2018年3月14日公告了回购报告书，并于2018年4月25日进行了首次回购。截至2018年6月27日，公司已回购股份总额8,597,490股，占公司总股本比例0.90%，支付的总金额为99,945,124.97元。公司已于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。注销完成后，公司注册资本由95543.5933万元减至为94683.8443万元。
据此修订公司章程如下：
1、第六条原条文为“第六条 公司注册资本为人民币95543.5933万元。”
修改为
“第六条 公司注册资本为人民币94683.8443万元。”
2、第十九条原条文为“第十九条 公司股份总数为955435933股,均为普通股。”
修改为
“第十九条 公司股份总数为946838443股,均为普通股。”
本议案事项已获公司2018年第二次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
1、《科达股份董事会审计委员会关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项的书面审核意见》
2、《科达股份独立董事关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》
3、《科达股份独立董事关于为控股子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年七月四日
● 报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-074
科达集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为爱创天杰不超过人民币2000万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公司为其提供的担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：爱创天杰总经理为本次担保向公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
●本次担保构成关联交易。
一、担保暨关联交易概述
（一）担保暨关联交易基本情况
爱创天杰拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”）申请不超过2000万元人民币的银行贷款。为支持控股子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，公司在经对爱创天杰资信状况进行调查后计划为其向宁波银行北京分行不超过人民币2000万元人民币的银行贷款提供连带保证责任担保。同时爱创天杰总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向公司提供反担保。
爱创天杰为公司控股子公司，公司持有其85%股权，杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“车航基金”）持有其15%股权。车航基金实际控制人为黄峥嵘，黄峥嵘、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有科达股份69,970,576股股份，持股比例为7.39%。根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，车航基金为科达股份关联方。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。本次爱创天杰不超过2000万元人民币的担保义务全部由科达股份承担，构成关联交易。
（二）决策程序
经公司独立董事事前认可，公司将《关于公司为控股子公司北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司2018年7月3日第八届董事会临时会议审议，董事会以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过该议案。根据相关规定上述担保无需提交公司股东大会审议。
（三）关联方介绍
名称：杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地及主要办公地址：上城区大资福庙前107号11号楼216室
执行事务合伙人:杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
注册资本：3500万
最近三年发展状况：：成立于2016年6月30日，发展情况良好,目前主要投资了成都麻辣车事文化传播有限公司、上海倬峭文化传播有限公司、上海云梯信息科技有限公司等汽车新媒体公司。
经营范围：服务：非证业务的投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额为136,454,107.87元，净资产为136,454,107.87元，2017年度营业收入为0，净利润为-1,479,636.32元。（上述数据未经审计）
二、被担保人基本情况
（一）爱创天杰为公司的控股子公司，注册地址为北京市通州区永乐店镇永新路12144，法定代表人为张桔洲，经营范围为企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2017年12月31日，爱创天杰的资产总额为520,797,928.81元，负债总额为192,524,363.84元，其中银行贷款总额为7,210,000.00元，流动负债总额为191,790,896.20元，资产净额为328,273,564.97元。2017年，爱创天杰实现营业收入505,721,982.07元，归属于母公司所有者的净利润83,494,791.40元。（上述数据已经审计）
2018年3月31日，爱创天杰的资产总额为503,350,904.45元，负债总额为158,568,738.27元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为157,835,270.63元，资产净额为344,782,166.18元。2018年1-3月，爱创天杰实现营业收入121,497,851.48 元，归属于母公司所有者的净利润16,508,601.21 元。（上述数据未经审计）
截至本公告披露日未有影响爱创天杰偿债能力的重大或有事项。
（二）爱创天杰为科达股份的控股子公司，股权结构如下表：
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三、担保协议的主要内容
本次公司为控股子公司爱创天杰提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即爱创天杰总经理同时为该笔贷款提供担保，并向公司提供反担保）后与宁波银行北京分行签署担保协议。
四、董事会、独立董事及董事会审计委员会意见
董事会认为：为支持公司控股子公司的发展，公司董事会在对爱创天杰资信状况进行调查后同意为爱创天杰向宁波银行北京分行不超过人民币2000万元人民币的银行贷款提供连带保证责任担保。虽然公司提供超出其股权比例担保，但公司持有爱创天杰85%股权，对其日常经营具有控制权；公司本次对爱创天杰提供担保暨关联交易是为满足爱创天杰日常经营的需要，是按一般市场经营规则进行，该担保公平、对等；爱创天杰总经理为该笔担保提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保，且爱创天杰资信状况良好，具有偿还债务能力，为其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来不良影响。
独立董事发表独立意见：公司为控股子公司爱创天杰提供担保是为了满足控股子公司日常经营的需要，是按一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。爱创天杰目前财务状况稳定，资信状况良好，有能力到期偿还债务，且其总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向公司提供反担保，公司对其提供担保风险小，不会对公司产生不利的影响。该议案的审议程序合法合规，未有侵害上市公司和中小股东权益的情形。综上，我们对公司为控股子公司爱创天杰提供担保暨关联交易的事项发表同意的独立意见。
董事会审计委员会发表意见：公司为控股子公司爱创天杰提供担保是为了满足控股子公司日常经营的需要，是按一般市场经营规则进行，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对子公司及孙公司提供的担保总额为25,400.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.12%，公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
爱创天杰最近一期的财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日
●报备文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）爱创天杰营业执照复印件
