广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-050
广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月26日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知，会议于2018年7月4日下午15:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
为了以现金方式受让广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）乐昌分公司的净资产，公司拟通过对子公司乐昌东锆新材料有限公司（以下简称“乐昌东锆”）进行增资，将乐昌东锆注册资本由2,000万元人民币增加至12,000万元人民币，新增的10,000万元注册资本，均由公司以现金方式出资。
本次增资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于将分公司整体转让给子公司的议案》；
随着公司规模的拓展，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资设立乐昌东锆新材料有限公司（以下简称“乐昌东锆”），为了更好的实现资源共享，整体调配与管理，节省管理成本，公司拟将乐昌分公司整体转让给乐昌东锆。
《关于将分公司整体转让给子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次将分公司整体转让给子公司的相关事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次相关事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-051
广东东方锆业科技股份有限公司
关于将分公司整体转让给子公司的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
随着公司规模的拓展，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资设立乐昌东锆新材料有限公司（以下简称“乐昌东锆”），为了以现金方式受让乐昌分公司的净资产，更好的实现资源共享，整体调配与管理，节省管理成本，公司拟通过对乐昌东锆进行增资，将其注册资本由2,000万元人民币增加至12,000万元人民币，新增的10,000万元注册资本，均由公司以现金方式出资。在此基础上公司拟将乐昌分公司整体转让给乐昌东锆。
一、转让双方的基本情况
1、受让方：乐昌东锆新材料有限公司
注册地址：乐昌市坪石镇石灰冲东方锆业科技股份有限公司办公综合楼二楼
法定代表人姓名：刘志强
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售:锆系列制品及结构陶瓷制品;化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
增资方式：公司以自有资金10,000万元人民币进行增资；
增资前后股权结构：
单位：万元
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2、转让方：广东东方锆业科技股份有限公司
营业场所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
负责人：吴锦鹏
经营范围：生产及销售:锆系列制品及结构陶瓷制品;有色金属加
工、生产销售(国家限制及禁止的除外);化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、交易标的：广东东方锆业科技股份有限公司乐昌分公司
营业场所：乐昌市坪石镇石灰冲
负责人：刘志强
经营范围：生产、销售:锆系列制品及结构陶瓷制品;化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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二、具体方案
乐昌分公司将资产、负债、人员、业务等整体转让给乐昌东锆，转让后乐昌分公司将注销，其整体并入到乐昌东锆。
转让价格以乐昌分公司截止至2018年5月31日未经审计的净资产为依据。
实际转让价格以转让确认时点的净资产数据为准。
三、转让的目的及对公司的影响
（1）本次转让的目的是为了实现资产整合，优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。
（2）乐昌东锆作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次转让不会对公司当期损益产生影响。
四、转让事宜的审议及进展
1、公司于2018年7月4日召开第六届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将分公司整体转让给子公司的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定，本次转让事项不需要提请股东大会审议。
2、本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2018年7月5日
