引力传媒股份有限公司
关于2016年股权激励计划限制性股票
第一期解锁暨上市的公告

证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号:2018-052

引力传媒股份有限公司

关于2016年股权激励计划限制性股票

第一期解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为118.29万股；

2、本次解除限售股份上市日期：2018年7月10日

一、已履行的相关程序

1、2016年9月23日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈引力传媒股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司 2016年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议上述议案。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈引力传媒股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016 年11月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《引力传媒股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《引力传媒股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将激励对象人数调整为72人，首次授予股份数量调整为443.3万股，并确定了限制性股票首次授予日为2016年11月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年12月5日，公司完成了本次限制性股票激励计划涉及的443.3万股限制性股票的授予登记。

5、2017年12月12日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于7名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49万股进行回购注销，回购价格为10.473元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。上述股票已于2018年6月25日过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018 年6 月27日完成注销，已授予但尚未解锁的股权激励限制性股票数量由443.3万股调减为394.3万股，同时，持有限制性股票的激励对象由72名减少至65名。

6、2018年7月3日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。根据2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经满足，同意为65名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售数量为118.29万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

二、激励计划设定的第一个解锁期解除限售条件成就情况

（一）限售期已满

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于12个月。2016年12月5日完成登记，公司授予的限制性股票限售期已届满。

（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

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王瑞军等7名原限制性股票激励对象因个人原因已离职，2017年12月12日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案，同意回购上述7位激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票49万股。上述股票已于2018 年6 月27日完成注销，已授予但尚未解锁的股权激励限制性股票数量由443.3万股调减为394.3万股，同时，持有限制性股票的激励对象由72名减少至65名。

综上，董事会认为公司设定的第一个解锁期解除限售条件已经成就，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司按照激励计划的相关规定为65名激励对象办理第一期解除限售相关事宜。

三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

截至目前，公司2016年激励计划获授限制性股票的激励对象共65名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量为394.3万股。根据公司层面以及激励对象个人的考核结果，上述65名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。第一个解锁期解除限售的股份比例是30%，可解除限售的限制性股票数量共计118.29万股，占公司目前总股本的0.44%。

限制性股票激励计划第一期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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四、本次解除限售股份上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年7月10日

（二）本次解除限售的激励对象人数：65人

（三）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：118.29万股

（四）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

（五）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

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五、法律意见书的结论性意见

金杜律师事务所认为：引力传媒本次解除限售及本次回购价格调整已取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售的限制性股票可解除限售期限已经届满、可解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需引力传媒向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、金杜律师事务所《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及调整2016年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2018年7月5日