五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600390 股票简称：五矿资本编号：临2018-034
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年7月6日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》；
同意公司终止收购桃江锰矿及其技改扩建项目，并以项目实施公司湖南金瑞锰业有限公司（以下简称“金瑞锰业”）（债务人）为主体向人民法院提出破产清算，并授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件。
本议案还须提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2018年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿资本股份有限公司关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的公告》(临2018-035)；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2018年7月23日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿资本股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(临2018-036)；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年七月七日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本公告编号：临2018-035
五矿资本股份有限公司
关于终止募集资金投资项目
并破产清算全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：收购桃江锰矿及其技改扩建项目
变更募集资金投向的金额：4,336.12万元
公司拟终止收购桃江锰矿及其技改扩建项目，并以项目实施公司湖南金瑞锰业有限公司（以下简称“金瑞锰业”）（债务人）为主体向人民法院提出破产清算。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1362号）核准，公司于 2013年4月1日完成了向3名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股 35,278,745股，发行价格为11.48元，募集资金总额人民币404,999,992.60元，扣除各项发行费用后的净额为人民币383,815,512.60元。该募集资金已于2013年3月29日汇入公司指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职湘QJ[2013]485号验资报告。
为聚焦金融主业，降低投资损失，公司经过慎重考虑，拟终止实施2013年度募集资金项目—收购桃江锰矿及其技改扩建项目(以下简称“桃江项目”)，并以项目实施公司全资子公司金瑞锰业（债务人）的名义向法院申请破产清算，本次募集资金项目处置涉及募集资金4,336.12万元，占2013年度公司非公开定向增发募集资金净额的11.30%。
2018年7月6日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》，决定终止实施桃江项目，并以金瑞锰业（债务人）为主体向人民法院提出破产清算申请，同时提请公司董事会就以下事项对公司管理层做出授权：在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件。
表决结果为：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2018年7月6日，公司以通讯表决的方式召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》，表决结果为：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本次变更事项不构成关联交易，本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
二、终止并处置募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原募集资金项目投资计划及变更情况
公司2013年度非公开发行募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
■
由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少，公司“收购桃江锰矿及其技改扩建项目”（以下简称“桃江项目）作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。同时，考虑公司当时正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司变更桃江项目部分募集资金6,000万用于永久补充流动资金。
本次变更经公司第五届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更后，公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目如下：
■
2、拟终止募集资金项目原计划投资情况
2012 年2 月20 日，桃江项目获得湖南省经济和信息化委员会核准通过（湘经信投资核【2012】10 号）。该项目由公司全资子公司湖南金瑞锰业有限公司负责实施，总投资额10,341.81 万元，其中：建设投资9,707.52 万元（含取得采矿权所需的资金），铺底流动资金634.29万元，项目建设期24个月。
预计项目达产后，可年均实现营业收入11,660.00 万元，税后净利润2,620.45 万元；项目投资所得税后财务内部收益率为29.04%，所得税后投资回收期为5.03 年（含基建期1 年）。
3、拟终止的募集资金项目实际投资情况
桃江项目拟使用募集资金10,336.12万元，2014年1月10日，2014年1月27日，公司先后召开第五届董事会第二十六次会议和公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，将桃江项目剩余募集资金6,633.85万元中的6,000万元变更为永久补充流动资金。
截至2018年6月30日，其余拟投入的4,336.12万元募集资金已全部使用完毕。
4、本次拟破产清算的项目实施公司金瑞锰业基本情况
（1）金瑞锰业基本情况
公司名称：湖南金瑞锰业有限公司
注册地址：湖南省桃江县松木塘镇响涛园村
法定代表人：杜奇中
成立日期：2011年1月5日
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：锰矿石开采、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东股权情况：公司出资额为3,000万元，占出资总额100%。
（2）资产状况（未经审计）：截至2018年6月30日，金瑞锰业账面资产总额为646.58万元，其中：货币资金2.31万元，其他流动资产26.13万元，固定资产618.14万元。
（3）债务及权益情况（未经审计）：截至2018年6月30日，金瑞锰业账面负债总额2,674.22万元，负债构成主要为：内部应付款2674.12万元。
截至2018年6月30日，金瑞锰业所有者权益-2,027.65万元。其中实收资本3,000万元，未分配利润-5,027.65万元。
（4）人员情况：金瑞锰业现有员工3人，为负责金瑞锰业资产看护管理的必须人员。
（二）项目终止并处置的具体原因
1、近几年受国内电解锰行业产能严重过剩及国外高品位氧化矿进口增加等因素的冲击，国内锰矿石市场行情长期处于低位，且矿山处于水库上游，环保成本大幅上升，经测算桃江锰矿按目前市场产品价格开采已无效益，继续投资建设会加大公司投资损失，该项目自2015年起一直处于停工待建状态，所持桃江锰矿采矿权已无开采价值；
2、2017年初，公司完成将集团公司金融资产注入上市公司平台的重大资产重组，并于2017年9月份将原金瑞科技锰及锰产业相关资产对外出售，金瑞锰业破产清算有助于五矿资本持续优化产业结构，进一步聚焦金融主业，巩固专业化金控平台的发展战略；
3、金瑞锰业从设立起至今，一直未达到正常生产状态，近几年，公司虽通过多种途径，积极寻找合适的收购方，拟通过股权转让方式降低项目损失，但由于电解锰行业长期低迷，且目前金瑞锰业已处于明显资不抵债的状态，为减少公司的投资损失，故拟采取破产清算方式对金瑞锰业进行处置。
三、对公司的影响分析
由于金瑞锰业为五矿资本的全资子公司，其超额亏损已在五矿资本的合并报表中足额承担，五矿资本已在2017年度对其长期股权投资及债权计提减值损失5,630.63万元，金瑞锰业破产清算后，预计对公司本年度合并报表影响很小。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：本次公司终止募集资金投资项目并对金瑞锰业破产清算，是根据行业形势以及当前的实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
监事会认为：本次终止募集资金投资项目并破产清算金瑞锰业，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
保荐机构经过核查后认为：
五矿资本本次拟终止2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目并拟通过项目实施公司整体破产清算方式对项目进行处置等事宜，系基于外部市场环境以及项目实施的实际情况，并结合公司战略以及为降低投资损失等作出的审慎决策，相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对五矿资本本次终止2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目并拟通过项目实施公司整体破产清算方式对项目进行处置等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
《关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的议案》尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2018年7月7日
报备文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议
（二）关于终止募集资金投资项目并破产清算全资子公司的独立董事意见
（三）第七届监事会第十次会议决议
（四）招商证券关于五矿资本终止部分募集资金投资项目以及处置的专项核查意见
（五）关于终止部分非公开发行股票募集资金项目的说明报告
证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2018-036
五矿资本股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月23日14点00分
召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月23日
至2018年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并于2018年7月7日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、 登记时间：2018年7月17日～2018年7月22日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：30（节假日除外）；
3、 登记地点：
北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室；
湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号五矿资本股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、 与会者食宿、交通费用自理
2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦
邮政编码：100044
联系电话：010—68495851、010—68495926
传 真：010—68495984
联 系 人：肖斌、李刚
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2018年7月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿资本股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
