中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：临2018-044

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年7月6日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时送达各位董事审阅。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名（包括独立董事4名）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经全体董事认真审阅，本次董事会审议通过了《关于下属公司Faulkner Global签订<国家安全协议>等相关事项之议案》。

2017年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告，公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与联合要约人上港集团BVI发展有限公司（即Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称“上港BVI”）联合向香港联合交易所有限公司主板上市公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外”或“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次要约收购”）。

本次要约收购完成后公司将通过Faulkner Global获得东方海外持有的美国长滩（Long Beach）集装箱码头业务的间接所有权。根据公司2017年7月9日公告的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及在香港联交所刊发的联合公告，Faulkner Global、上港BVI及东方海外将共同采取所有必要步骤，包括Faulkner Global、上港BVI采取任何和解及缓和行动，以促使就本次要约收购获得美国外国投资委员会（“CFIUS”）的批准或同意，但上述事项并非本次要约收购的先决条件。就CFIUS而言，Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部拟签订《国家安全协议》，承诺以类似交易所惯常的商业上合理、公平的条款和条件，向美国政府部门认可的合适独立第三方（非东方海外股东）出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排：即当Faulkner Global收购东方海外50%或以上已发行股本时，东方海外同意将长滩码头运营实体转让或促使转让给一个根据美国特拉华州法律成立并由主要受托人监管的不可撤销的美国信托（以下简称“美国信托”）。美国信托的主要受托人须为经美国政府部门认可的纯粹的美国公民且不是东方海外的股东，东方海外为受益人。上述向第三方出售的交易完成后，《国家安全协议》自动终止，美国信托自动解除。

董事会批准Faulkner Global签署上述《国家安全协议》，并批准相关安排。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：第五届董事会第十三次会议决议

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-045

中远海运控股股份有限公司

关于签署美国《国家安全协议》暨重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2018年7月6日，公司境外全资子公司Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺向第三方出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排。本次要约收购各方已收到一封CFIUS于2018年7月6日发出的信函，基于《国家安全协议》的签署，CFIUS已确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。

2017年7月7日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Lmited（以下简称“Faulkner Global”）与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“东方海外”“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”或“重大资产重组”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。详见公司于2017年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

2017年7月18日，公司收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

公司已收到中国远洋海运集团有限公司转来的由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）办公厅于2017年8月28日出具的《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，中远海控本次要约收购不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案。

2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2017年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

2017年10月23日，公司公告本次要约收购涉及的、根据经修订的一九七六年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期（包括任何延期）已经届满，本次要约收购已经完成美国反垄断审查。

2017年12月5日，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次要约收购继续进行，本次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。

2018年5月15日，国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）办公厅下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号）（以下称“通知书”）。根据通知书，国家发改委对中远海运控股股份有限公司等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。

2018年6月29日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。至此，本次要约收购的各项先决条件已全部达成。

2018年7月6日，公司及Faulkner Global联合上港集团BVI发展有限公司以及东方海外公告并寄发《瑞银代表联席要约人提出有条件自愿性全面现金要约以收购东方海外（国际）有限公司的所有已发行股份的综合文件》及其配套文件。

本次要约收购完成后公司将通过Faulkner Global获得东方海外持有的美国长滩（Long Beach）集装箱码头业务的间接所有权。根据公司2017年7月9日公告的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及在香港联交所刊发的联合公告，Faulkner Global、上港BVI及东方海外将共同采取所有必要步骤，包括Faulkner Global、上港BVI采取任何和解及缓和行动，以促使就本次要约收购获得美国外国投资委员会（“CFIUS”）的批准或同意，但上述事项并非本次要约收购的先决条件。2018年7月6日，就CFIUS而言，Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺以类似交易所惯常的商业上合理、公平的条款和条件，向美国政府部门认可的合适独立第三方（非东方海外股东）出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排：即当Faulkner Global收购东方海外50%或以上已发行股本时，东方海外同意将长滩码头运营实体转让或促使转让给一个根据美国特拉华州法律成立并由主要受托人监管的不可撤销的美国信托（以下简称“美国信托”）。美国信托的主要受托人须为经美国政府部门认可的纯粹的美国公民且不是东方海外的股东，东方海外为受益人。上述向第三方出售的交易完成后，《国家安全协议》自动终止，美国信托自动解除。本次要约收购各方已收到一封CFIUS于2018年7月6日发出的信函，基于《国家安全协议》的签署，CFIUS已确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。

公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

二O一八年七月七日