安泰科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-039

安泰科技股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2018年6月28日以

书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2018年7月6日以通讯方式召开，会

议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

1、审议《关于聘任安泰科技总裁的议案》；

经公司董事长提名，董事会聘任毕林生先生为公司总裁（简历见附件）。

赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议《关于聘任安泰科技董事会秘书的议案》；

经公司董事长提名，董事会聘任张晋华先生为公司董事会秘书（简历见附件）

赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、审议《关于聘任安泰科技副总裁、财务负责人的议案》；

经公司总裁提名，董事会聘任：

喻晓军先生、苏国平先生、王铁军先生为公司副总裁，毕林生先生兼任财务负责人（简历见附件）；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、审议《关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放弃股份优先受让权的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018年7月9日

附件：

毕林生先生：1967年生，硕士，高级会计师。曾任钢铁研究总院审计室科长，北京钢研金刚石制品公司财务部经理，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司副总经理兼财务负责人，河冶科技股份有限公司副总经理兼财务负责人，公司计划财务部部长。现任公司财务负责人、财务总监。现兼任河冶科技股份有限公司监事会主席，天津三英焊业股份有限公司监事会主席，安泰环境工程技术有限公司监事会主席，北京宏福源科技有限公司监事会主席，安泰南瑞非晶科技有限责任公司监事，安泰创业投资（深圳）有限公司监事。

毕林生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。毕林生先生任公司财务总监、财务负责人与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。毕林生先生持有安泰科技股票78,600股。毕林生先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张晋华先生：1970年生，工商管理硕士。曾任钢铁研究总院财经处投资科科长、南方分院计划财务部主任、海南三强科工贸公司总经理、公司第三届监事会监事、公司总裁办公室主任、公司资本运营部部长、公司第四届、五届董事会秘书、公司工会主席。现任公司副总裁、第六届董事会秘书。现兼任天津三英焊业股份有限公司董事长、海美格磁石技术（深圳）有限公司董事长、安泰环境工程技术有限公司董事长、安泰创业投资（深圳）有限公司执行董事兼总经理、深圳市启赋安泰投资管理有限公司董事长兼总经理、北京宏福源科技有限公司副董事长、宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事长、钢研大慧投资有限公司董事。

张晋华先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。张晋华先生与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。张晋华先生持有安泰科技股票141,780股。张晋华先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

喻晓军先生：1964年生，博士学位，教授级高级工程师。曾任功能材料事业部副总经理，空港新材分公司、空港产业园常务副总经理，公司总裁助理。现任公司非执行副总裁、功能材料事业部总经理。现兼任公司空港新材分公司总经理。曾获得国家发明三等奖、国家科技进步二等奖、冶金工业科技进步一等奖、北京市科学技术一等奖，享受国务院政府特殊津贴。

喻晓军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。喻晓军先生任公司非执行副总裁与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。喻晓军先生持有安泰科技股票54,000股。喻晓军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

苏国平先生：1966年生，清华大学化工系工学学士和材料系工学硕士，高级工程师。曾任北京天龙钨钼科技股份有限公司董事、总经理。现任公司非执行副总裁，公司第七届董事会董事，安泰天龙钨钼科技有限公司董事、总经理。现兼任安泰天龙（天津）钨钼科技有限公司执行董事、宝鸡京龙钨钼科技有限公司执行董事、威海多晶钨钼科技有限公司董事长、北京天瑞龙翔国际贸易有限公司执行董事。担任的社会职务有：全国专业技术标准化技术委员会委员、《中国钼业》编委、天津市院士专家促进会副会长、天津市中小企业协会副会长、天津市宝坻区政协委员。

苏国平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。苏国平先生任公司第七届董事会董事、安泰天龙钨钼科技有限公司董事兼总经理，与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。苏国平先生持有安泰科技股份有限公司股票31,448,705股，占3.07%。苏国平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王铁军先生：1971年生，博士学位，教授级高级工程师。曾任安泰科技难熔材料分公司厂长，安泰科技难熔材料分公司总经理助理、副总经理、总经理。现任安泰科技粉末冶金事业部总经理兼粉末与制品分公司总经理。现兼任北京安泰中科金属材料有限公司董事长，安泰（霸州）特种粉业有限公司董事长，北京安泰六九新材料科技有限公司董事长，安泰天龙钨钼科技有限公司董事，安泰环境工程技术有限公司董事。曾获得钢铁研究总院优秀员工标兵，安泰科技优秀经理，中央企业“优秀共产党员”，中国钢研劳动模范，享受国务院政府特殊津贴。

王铁军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。王铁军先生任公司副总裁与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。王铁军先生持有安泰科技股票60,000股。王铁军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-040

安泰科技股份有限公司

关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司

股权转让及公司放弃股份优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰六九：北京安泰六九新材料科技有限公司（公司持有其30.616%股份）

融新众盈：北京融新众盈科技中心（有限合伙）（持有安泰六九19.998%股份）

金坛协立：常州金坛协立创业投资有限公司（持有安泰六九10.988%股份）

君鼎协立：宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司（持有安泰六九10%股份）

钢研大慧：钢研大慧投资有限公司（公司控股股东中国钢研科技集团有限公司控股子公司，持有安泰六九7.325%股份）

一、交易概述

为加快业务发展，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额的需要，公司于2018年7月6日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放弃股份优先受让权的议案》，公司董事会同意张凤戈将其持有安泰六九13%股权以人民币650万元对价转让给崔德强；并同意公司放弃股份优先受让权。本次股权转让引进新股东崔德强，将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，对于安泰六九增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额具有正向促进作用。本次股权转让后未改变公司持有安泰六九的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，不会导致公司合并报表范围变化。

本次交易事项经公司第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次股权转让并放弃股份优先受让权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。本次股权转让并放弃股份优先受让权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易标的情况说明

1、名称：北京安泰六九新材料科技有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、设立时间：2015年03月05日

4、住所：北京市海淀区学院南路76号17幢一层101室

5、注册资本：5000万元人民币

6、法定代表人：张凤戈

7、统一社会信用代码：91110108330374320D

8、主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售金属矿石、金属材料、非金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表、机械设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉

讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同

意放弃本次优先受让权。

10、股东持股情况

（1）安泰六九现有的股权构成如下：

■

（2）股权转让后，安泰六九股权结构如下：

■

11、安泰六九最近一年及一期主要财务数据：

（单位：万元）

■

三、受让方情况介绍及本次股权转让价格依据

（一）受让方基本情况

崔德强，男，1972年出生，是北京华镥拓日靶材科技有限公司（成立于2009年10月16日，注册资本为人民币1800万元）和北京中材泛德科技有限公司（成立于2005年7月4日，注册资本为人民币1000万元）的实际控制人。北京华镥拓日靶材科技有限公司主要从事靶材生产，产品与安泰六九产品相近并存在一定的竞争关系，北京中材泛德科技有限公司为出口经销商，以销售北京华镥拓日靶材科技有限公司和安泰六九的靶材产品为主要业务。自2004年安泰科技靶材业务起步之初就与崔德强开展合作至今。

关联关系说明：本公司与受让方不存在关联关系。

（二）本次股权转让价格依据

1、以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对安泰六九及子公司的净资产进行专项审计，出具的《北京安泰六九新材料科技有限公司净资产审计报告》（中天运[2018]普字第00306号）确定安泰六九净资产值为2,598.73万元。

2、上述净资产经中京民信(北京)资产评估有限公司评估，出具评估报告京信评报字(2018)第191号确定评估值为4,976.04 万元，评估增值 2,377.31万元，增值率91.48%。基于上述评估值，管理层与崔德强经过谈判确定安泰六九作价【5000万】元人民币作为股转前安泰六九企业价值。

四、其他事项安排

1、上述股权转让完毕后10个工作日内张凤戈将安泰六九骨干员工合伙企业融新众盈内未缴足的350万元实缴完毕。

2、上述股权装让完成后，崔德强获得安泰六九一个监事席位，但不具体担任管理职务。

3、融新众盈、崔德强和张凤戈根据自愿原则经协商一致，达成一致行动人协议，协议书自三方签字或授权代表签字（盖章）之日起成立并生效。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

公司放弃张凤戈将其持有安泰六九13%股权转让的优先受让权原因如下：

公司放弃本次股权转让的优先受让权，主要是综合考虑了公司自身业务发展情况及安泰六九未来的发展规划而做出的决策，符合公司在靶材产业领域的发展目标和长期发展战略，股权转让定价方法合理公允。本次交易有利于将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，进一步降本增效，加快业务发展速度，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额；有利于增强团队力量，完成团队剩余资本，充分发挥各自优势，有利于公司未来发展。

本次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司放弃本次股权转让的优先受让权，有利于将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，进一步降本增效，加快业务发展速度，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额；有利于增强团队力量，完成团队剩余资本，充分发挥各自优势，有利于公司未来发展。本次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，安泰六九依旧为本公司合并范围内公司。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、审计及评估报告；

3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明；

4、一致行动人协议。

安泰科技股份有限公司董事会

2018年7月9日