卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-039

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年7月2日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年7月9日以通讯表决方式召开。

本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》

（一） 拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二） 拟回购股份的用途

公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 拟回购股份的价格区间、定价原则

为维护广大投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 5.0元/股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3,000万股，约占公司总股本的4.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 拟回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 决议的有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：

1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

会议定于2018年7月26日在公司召开2018年第二次临时股东大会，会议表决方式为现场投票与网络投票相结合，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙地产关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-041）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-040

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的金额：不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元；

●拟回购的价格：不超过5.0元/股；

●拟回购的数量：按拟回购金额上限1.5亿元计算，预计可回购股份数量不低于3,000万股；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

●相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，尚需经股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。

本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式。

（四）拟回购股份的金额

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格不超过5.0元/股。

（六）拟用于回购的资金来源

本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（八）本次回购影响分析

1、本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权的变动情况

按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3,000万股，约占公司总股本的4.12%。

本次回购的股份注销后，公司股权情况将发生如下变化：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为56.30亿元，货币资金余额为17.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.43亿元，公司资产负债率61.24%。假设此次最高回购金额1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.66%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.34%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.5亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过5.0元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经公司自查：

1、除下列情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。

（1）公司于2018年2月6日第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中授予董事倪宇泰25万股、董事马亚军18万股限制性股票，并于2018年3月8日完成公司2018年股权激励计划限制性股票登记手续。

（2）2018 年6月14日至15日，公司2018年员工持股计划（激励对象为董事王希全、郭晓雄、杜秋龙）通过二级市场购买公司股票1,250,202股。

2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。

3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

2、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年7月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-041

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月26日14点0分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月26日

至2018年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见2018年7月10日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2018年7月25日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2018年7月24日至7月25日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系人：吴慧铭联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

董事会

2018年7月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。