广汇汽车服务股份公司
关于2018年限制性股票激励计划
授予结果的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-067
广汇汽车服务股份公司
关于2018年限制性股票激励计划
授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2018年7月6日
●限制性股票登记数量：7,332.3万股
2018年6月27日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2017年年度股东大会的授权，确定以2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.3万股限制性股票。近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）授予限制性股票的登记工作已于2018年7月6日完成。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划的授予情况
2018年6月27日，第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
公司本次限制性股票激励计划具体授予情况如下：
1、授予日：2018年6月27日
2、授予数量：7,332.3万股
3、授予人数：974人
4、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为3.38元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
（二）激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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注1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
注2：激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）限售期和解除限售安排
1、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对于其已解除限售部分的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向其追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。
（3）公司层面业绩指标
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司现行有效的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为80%，激励对象当期不可解锁的20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性股票，该等股票由公司全部回购注销。
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激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、限制性股票认购资金的验资情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月28日就公司本次激励计划授予限制性股票增加注册资本及股本事宜出具了《广汇汽车服务股份公司限制性股票激励计划激励对象出资实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2018）第0423号）。根据该验资报告，截至2018年6月27日止，公司已收到974名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币247,831,740元，其中增加股本人民币73,323,000元，增加资本公积金人民币174,508,740元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
截至6月27日日止，连同原经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具的普华永道中天验字（2017）第1070号验资报告所验证的股本人民币8,144,309,682元，本次增资后总股本为8,217,632,682元，代表每股人民币1元的普通股8,217,632,682股，全部为境内上市人民币普通股（A股）。
四、限制性股票的登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年7月6日完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划授予完成后，公司总股本由8,144,309,682股增加至8,217,632,682股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的32.80%减少至授予后的32.50%。
本次激励计划授予完成后，广汇集团仍为公司控股股东，孙广信先生仍为公司实际控制人。本次激励计划的授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股权变动结构
本次激励计划授予完成后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
公司本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年6月27日，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、报备文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇汽车服务股份公司限制性股票激励计划激励对象出资实收情况验资报告》。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年7月10日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-068
广汇汽车服务股份公司
关于控股股东非公开发行可交换公司
债券完成办理补充质押股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2018年1月27日披露《关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股权质押的公告》（公告编号：2018-002）、2018年2月7日披露《关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股权补充质押的公告》（公告编号：2018-005）、2018年2月13日披露《关于控股股东2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）完成发行的公告》（公告编号：2018-007）。
近日，公司收到控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）通知，根据广汇集团与本期债券受托管理人开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签署的《股票质押担保合同补充协议》的相关约定，广汇集团已将其持有的本公司2,856万股（占公司总股本821,763.2682万股的0.35%）无限售流通股份补充质押给债券受托管理人开源证券，并将该部分股份划转至质押专户“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司-2018年非公开发行可交换公司债券质押专户”，用于为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本次可交换债券”）交换标的股票或本次可交换债券本息偿付提供补充质押担保。上述质押登记手续已办理完成。质押期限至出质人办理解除质押的相关手续后终止。
截至本公告披露日，广汇集团持有本公司股份数为267,111.9613万股，占本公司总股本的32.50%，本次质押完成后，广汇集团累计质押的本公司股份数为198，055.8067万股，占其持有本公司股份总数的74.15%，占本公司总股本24.10%。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年7月10日
