宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案第二次修订情况说明的公告
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-043
宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案第二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述事项经2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年3月9日，鉴于本次发行的申报基准日为2017年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。具体内容详见2018年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2018-018）。
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，为切实维护公司和全体股东的利益，公司于2018年7月9日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》。鉴于本次公开发行可转换公司债券方案中“转股价格的向下修正条款”发生调整，对《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行同步修订和完善。
具体修订内容如下：
■
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》,上述事项属于股东大会授权事项，无需提交股东大会审议。
具体内容详见2018年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2018年7月10日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-044
宁波旭升汽车技术股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于2018年7月4日以专人送达方式发出，会议于2018年7月9日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，为切实维护公司和全体股东的利益，同意调整本次公开发行可转换公司债券方案中“转股价格的向下修正条款”，发行方案其他条款内容不变。
本次方案主要调整内容如下：
（一）转股价格的向下修正条款
调整前：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
调整后：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权事项，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券方案相关条款进行调整，因此同意对《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行修订和完善。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》,本议案属于股东大会授权事项，无需提交股东大会审议。
具体内容详见2018年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券预案第二次修订情况说明的公告》（公告编号：2018-043）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2018年7月10日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-045
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议的通知于2018年7月4日以专人送达方式发出，会议于2018年7月9日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席曹琼女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，监事会认为公司调整后的公开发行可转换公司债券的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次方案主要调整内容如下：
（一）转股价格的向下修正条款
调整前：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
调整后：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）〉的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券方案相关条款进行调整，监事会同意对《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行修订和完善。
具体内容详见2018年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券预案第二次修订情况说明的公告》（公告编号：2018-043）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
2018年7月10日
