浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告
证券代码：002012 简称：凯恩股份公告编号：2018-050
浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日与自然人孙琦、青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”或“标的公司”）签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》，公司将以自有资金出资2,000万元人民币对青岛乾运进行增资，获得青岛乾运2.5974%的股权，其中88.88万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次对外投资事项已经公司董事长批准。本次对外投资事项在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于风险投资，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司股东情况介绍
（一）标的公司自然人股东孙琦、雷光海、张磊、许铎、庄勇、袁绍华与公司不存在关联关系。
（二）标的公司法人股东情况：
名称：天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：911201165565090481
住所：华苑产业区物华道2号B座3003室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：毛芳亮）
注册资本:2.77亿元
主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）
天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
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（二）主要财务数据
单位：人民币元
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（三） 本次增资前后的股权结构
1、本次增资前标的公司的股本结构如下：
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上述股权结构与青岛乾运在工商登记管理机关登记/备案情况不同，上述股权结构目前还没有办理工商变更登记手续。
2、本次增资后标的公司的股本结构如下：
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四、 增资协议的主要内容
公司（乙方）与孙琦（甲方）、青岛乾运高科新材料股份有限公司（丙方）签署的《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》主要内容如下：
（一）本次增资前标的公司的投前估值为人民币7.5亿元，以此作为本次增资的定价基础。
（二）各方同意，乙方对标的公司投资2,000万元（以下简称“本次增资款”），以获得本次增资后标的公司2.5974%的股权（以下简称“标的股权”），其中88.88万元计入注册资本，其余款项全部计入资本公积。本次增资中，甲方放弃优先认购权。
（三）各方同意，本协议生效后且以下交割先决条件满足之日起3个工作日内，乙方一次性向标的公司支付2,000万元增资款：
1、标的公司作出有关同意本次增资的股东大会决议；
2、本次增资涉及的各方已签署本次增资相关文件，包括本协议、公司章程（章程修正案）、标的公司全体股东放弃优先购买权的承诺。
（四） 本次增资交割后，标的公司及甲方承诺完成如下事项：
1、于本次增资交割后5个工作日内或乙方认可的更长期限内提交关于公司前次股权转让相关工商变更备案申请，使得标的公司经工商登记/备案的股本结构与本协议第1.1条所列股本结构一致；
2、按照本协议第三条的约定完成本次增资的工商变更登记/备案。
（五）本次增资款仅供标的公司用于主营项目建设、拓展新业务、补充流动资金、偿还贷款或乙方同意的其他用途。未经乙方书面同意，不得用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（六）业绩承诺
1、甲方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于6,000万元、10,000万元、15,000万元（以下简称“承诺净利润”）。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计净利润”，以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）。
2、若标的公司在2018年、2019年、2020年（以下简称“承诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方按照本协议约定的方式向乙方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿义务”），补偿金额的具体计算方式如下：
各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润—当年实现的经审计净利润）/承诺年度的承诺净利润数总和×本次增资款总额。
为免歧义，任意承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值；上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次增资款总额。
3、发生下列情况之一的：(1) 标的公司业绩承诺各年度内经审计净利润均低于当年承诺净利润的80%；(2)2020年底标的公司未能成为合格上市公司的；则乙方有权在上述情况发生后的任意时间要求甲方回购其届时所持有的标的公司全部或部分股权（以下简称“回购选择权”）。如乙方行使该回购选择权，应以书面形式向甲方发出回购通知（以下称“回购通知”）列明要求回购的股份数量，甲方应对乙方所持标的公司股权进行回购，回购价格为乙方要求回购的股份对应的增资款及每年按照10%年利率（单利）计算之利息的总额。
上述回购价格中的利息从本次增资交割之日起计算，至甲方实际支付回购款之日止，不满一年的部分按照10%的年利率并根据该不满一年部分实际投资天数对应的比例计算。
合格上市是指公司在境内或境外资本市场完成：（1）首次公开发行股票并在乙方认可的证券交易所上市；并且届时公司股东的股权能够被登记为可自由流通或转让的股权（届时根据上市地证券交易所规则作出的限制除外）；或者（2）被境内或境外上市公司以支付上市公司股份或/和现金的形式予以并购。
4、标的公司应当在各承诺年度结束后30日内聘请各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，审计费用由标的公司承担。
5、根据会计师事务所出具的专项审计报告：（1）触发本协议第4.2条约定的业绩补偿义务的，甲方应在标的公司各承诺年度专项审计报告出具之日起45日内以自有资金或自筹资金对乙方进行补偿；（2）触发回购义务的，则甲方应在乙方书面发出回购通知之日起的60日内，以自有资金或自筹资金对乙方进行回购。
若甲方逾期未向乙方全额支付前述补偿资金或回购资金，甲方应当就逾期部分向乙方支付逾期期间的利息，根据逾期的天数并按照20%的年利率计算，自逾期之日起算，直至补偿义务及逾期利息完全履行完毕。
6、为保障本次乙方的相关利益，甲方及标的公司承诺标的公司再次融资或甲方对外转让其持有的标的公司股份的，估值不得低于本次投后整体估值，否则甲方应以现金方式向乙方补偿（以下称“估值补偿”）或以零元或法律允许的最低价格向乙方转让其持有部分股权（以下称“估值转让”，与“估值补偿”合称“估值调整”），使得估值调整后乙方本次增资的投后估值等于后续融资或甲方转让的最低估值。
发生估值调整的，甲方应于后续融资或转让协议签署之日起60日内，以自有资金或自筹资金对乙方进行补偿或签署股权转让协议。逾期未支付或未签署的，自逾期之日起按照估值补偿的金额并按照20%的年利率计算利息。
（七） 违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按本协议相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约方应赔偿违约行为给守约方造成的损失。
2、标的公司未能按照本协议约定的期限将完成本次增资的工商变更登记/备案的，每逾期一日，应当以该本次增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方的原因导致逾期办理标的公司股权变更登记/备案的除外。
3、发生业绩补偿或回购、估值调整情形时，甲方未能按照本协议约定的期限支付补偿资金、回购资金或估值补偿资金的，应按照本协议第4.5条或第4.6条约定支付逾期利息，给乙方造成损失其他损失的，还应赔偿该等损失。
4、乙方未按照本协议约定将本次增资款支付至标的公司账户的，每逾期一日，应当以未支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给标的公司，但非因乙方的原因导致逾期支付的除外。
5、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（八）本协议自甲方签字并经乙方、丙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自乙方内部机构审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
青岛乾运是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。青岛乾运的主要产品是锂离子电池正极材料，目前青岛乾运拥有完整的锂离子电池正极材料制造体系，以锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料为切入点，能够为客户提供型号多样、规格丰富的各种锂电正极材料产品。2018年2月12日，公司与青岛乾运签订了《战略合作框架协议》，公司与青岛乾运将就锂辉石贸易及正极材料上游材料深加工等业务展开全方面的合作。本次对外投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，充分受益行业增长，以获取一定的收益。
本次对外投资存在青岛乾运承诺业绩不达预期的风险及本次增资完成后，青岛乾运若引进新的投资者，公司持有青岛乾运的股权存在被稀释的风险。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2018年7月12日
