江苏武进不锈股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告

证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2018-052

江苏武进不锈股份有限公司

第二届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日以书面送达、电话、电子邮件的方式向各位监事发出召开第二届监事会第十七次会议的通知，会议于2018年7月11日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由监事会主席沈彦吟女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真审议，一致通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为：

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的共计19名激励对象具备《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2018年7月11日作为本次限制性股票激励计划的授予 日，同意向符合条件的19名激励对象以8.00元/股的价格授予共计2,468,800股限制性股票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏武进不锈股份有限公司监事会

二〇一八年七月十二日

证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2018-053

江苏武进不锈股份有限公司

关于向激励对象授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年7月11日

●限制性股票授予数量：2,468,800股

江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年7月11日，向19名激励对象以8.00元/股的价格授予共计2,468,800股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2018年6月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见（公告编号：2018-038）。

2018年6月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2018-039）。

2018年6月25日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2018-046）。2018年6月14日至2018年6月25日止，通过公司公告栏及公司内部办公系统对激励对象的姓名、职务予以公示。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议（公告编号：2018-047）。

2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2018-049），并于同日披露了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-048）。

2018年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2018年7月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。（公告编号：2018-052）。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次股权激励计划授予的具体情况

1、授予日：2018年7月11日

2、授予数量：2,468,800股

3、授予人数：19人

4、授予价格：8.00元/股

5、股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、限制性股票激励计划有效期、限售期及解除限售安排的说明：

（1）本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

在遵循前述可授予日规定的前提下，授予限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内解除限售：

■

在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）解除限售的公司业绩考核要求

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（5）解除限售的个人业绩考核要求

根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度需进行考核，包括定量指标和定性指标，根据考核结果，激励对象的个人绩效差异被细分为四个考核等级，具体如下：

■

其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内的全部限制性股票申请解除限售。若激励对象未达到上述解除限售条件，则该激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。个人绩效考核要求详见《考核办法》。

7、本次激励计划激励对象名单及授予情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的情况。

三、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年7月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、董事会确定公司2018年第一期限制性股票激励计划授予日为2018年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规 定应回避而未回避表决的情形。

因此，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年7月11日，向19名激励对象以8.00元/股的价格授予共计2,468,800股限制性股票。

五、监事会意见

监事会认为：

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的共计19名激励对象具备《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2018年7月11日作为本次限制性股票激励计划的授予 日，同意向符合条件的19名激励对象以8.00元/股的价格授予共计2,468,800股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司本次股票授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票授予的授予条件已经满足；本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，武进不锈本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及向激励对象授予限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，武进不锈不存在不符合公司2018年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、上网公告附件

1、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

2、《2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》

3、《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

4、《东东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏武进不锈股份有限公司董事会

二〇一八年七月十二日