江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-034
江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2018年7月1日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2018年7月11日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了《关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并形成决议如下：
董事会同意公司与中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）签订《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》。根据协议，公司拟以现金40,650.56万元人民币收购中天科技集团持有的江东电子材料有限公司（“江东电子材料”）100%股权。
本次收购的详细情况请见公司于2018年7月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》及《江东电子材料有限公司审计报告》、《江苏中天科技股份有限公司拟收购涉及的江东电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
独立董事对本次收购进行了事前审核并发表如下意见：
1、公司本次收购江东电子材料100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链，向锂电池生产所需的上游锂电池负极集流材料延伸，符合公司发展战略。
2、公司本次收购江东电子材料100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司以现金40,650.56万元人民币收购江东电子材料100%股权事项及与此相关的安排。
保荐机构高盛高华证券有限责任公司对本次收购暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为：经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及《股权转让协议》，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-035
江苏中天科技股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2018年7月1日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第十四次会议的通知。本次会议于2018年7月11日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了《关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并形成决议如下：
监事会同意公司与中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）签订《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》。根据协议，公司拟以现金40,650.56万元人民币收购中天科技集团持有的江东电子材料有限公司（“江东电子材料”）100%股权。
本次收购的详细情况请见公司于2018年7月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》及《江东电子材料有限公司审计报告》、《江苏中天科技股份有限公司拟收购涉及的江东电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
2018年7月11日
证券代码：600522 证券简称：中天科技编号：临2018-036
江苏中天科技股份有限公司
关于收购江东电子材料有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）拟收购公司控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）之全资子公司江东电子材料有限公司（以下简称“江东电子材料”）100%股权，收购价格为人民币40,650.56万元（以下简称“本次股权收购”）。
●关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
●关联交易对上市公司的影响：本次股权收购完成后，公司将进一步延伸新能源产业链，为新能源产业和PCB产业朝着多层化、薄型化、高能量密度化发展提供有力支持，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
2018年7月11日，公司与中天科技集团签署了《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以自有资金40,650.56万元人民币协议收购中天科技集团持有的江东电子材料100%股权。
中天科技集团直接持有中天科技股份25.05%的股份，为公司的控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
2018年7月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
关联方名称：中天科技集团有限公司
住所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：90000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，中天科技集团总资产2,920,810.48万元，总负债 1,069,585.20万元，净资产 1,851,225.29万元，2017年实现营业收入 2,787,108.29万元，净利润177,587.20 万元。
关联关系：中天科技集团是中天科技股份之控股股东。
三、关联交易标的基本情况
名称：江东电子材料有限公司
住所：如东经济开发区淮河路168号
法定代表人：薛济萍
注册资本：40000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工和销售；有色金属（电解铜、电解铝、铜锭、铝锭、铜基铝基材料）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
江东电子材料成立于2016年9月29日，中天科技集团持有其100%股权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2018）第021390号），截至2017年12月31日，江东电子材料总资产34,569.18万元，总负债9,504.56万元，净资产25,064.62万元，2017年度营业收入2,163.95万元，净利润-530.39万元。截止2018年5月31日，江东电子材料总资产53,855.15万元，总负债14,213.94万元，净资产39,641.20万元；2018年(1-5月)营业收入223.10万元，净利润172.76万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-334号），截至评估基准日2018年5月31日，江东电子材料总资产评估值为54,864.50万元，总资产评估增值1,009.35万元，增值率1.87%，总负债评估值为14,213.94万元，评估无增减值，净资产评估值为40,650.56万元；净资产评估增值1,009.35万元，增值率2.55%。
公司和中天科技集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为40,650.56万元。
本次关联交易总金额为40,650.56万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，不需经过公司股东大会批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署方的法定名称
受让方：江苏中天科技股份有限公司
转让方：中天科技集团有限公司
（二）协议签署日期
2018年7月11日，公司与中天科技集团签署了《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》
（三）交易标的
中天科技集团持有的江东电子材料有限公司100%股权。
（四）交易价格
公司和中天科技集团一致同意，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-334号），中截至评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为40,650.56万元。
（五）资金来源
本次公司收购江东电子材料100%股权所需资金均为公司自有资金。
（六）支付方式
公司于《股权转让协议》生效之日起15工作日内向中天科技集团支付本次股权交易合同价款 40,650.56万元。
（七）违约责任
如《股权转让协议》一方不履行或严重违反《股权转让协议》的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除《股权转让协议》另有规定外，守约方亦有权要求解除《股权转让协议》及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
如果受让方未能按《股权转让协议》第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.5 ％。支付违约金。受让方向转让方支付违约金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过违约金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（八）生效条款
《股权转让协议》经转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
江东电子材料成立于2016年9月，主要从事高性能超薄电子铜箔、动力锂电池精密结构件、储能锂电池精密结构件和汽车结构件等生产销售。
电子铜箔具有高导电性、高导热性、一定的机械强度以及优越的延伸率和抗氧化等特性，被广泛用于线路板导电材料和锂电池负极材料；精密结构件作为动力电池五大材料之一，对锂电池安全性、密封性、散热性、能源利用率、轻量化有重要的影响。
中天科技股份为进一步完善新能源产业链，向锂电池生产所需的上游锂电池负极集流材料、结构件延伸，拟与中天科技集团签订《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》，以现金40,650.56万元人民币收购中天科技集团持有的江东电子材料100%股权。
通过本次收购，中天科技股份将进一步扩大公司新能源产业链优势，打造一流铜箔和结构件的生产、研发基地，为新能源产业和PCB产业朝着多层化、薄型化、高能量密度化发展提供有力支持，符合公司发展战略；为储能公司锂电池产品多元化发展、能量密度提升、降低成本、性能指标提升、产品交付及时性提供了可靠保证，为储能公司突破关键技术瓶颈提供了有力支撑，进一步提高上市公司效益及产品市场竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为:公司本次收购江东电子材料100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链，向锂电池生产所需的上游锂电池负极集流材料延伸，符合公司发展战略。本次收购江东电子材料100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以现金40,650.56万元人民币收购江东电子材料100%股权事项及与此相关的安排。
保荐机构高盛高华证券有限责任公司对本次收购暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为：经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及《股权转让协议》，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
七、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的书面意见》；
4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》
5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司关联交易的核查意见》
6、《关于江东电子材料有限公司100%股权的转让协议》；
7、《江东电子材料有限公司审计报告》（中兴华审字[2018]第021390号）；
8、《江苏中天科技股份有限公司拟收购涉及的江东电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-334号）。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2018年月7月11日
